证券代码:601001 证券简称:大同煤业 公告编号:临2013-023
大同煤业股份有限公司
出售资产暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及
连带责任。
重要内容提示:
?大同煤业股份有限公司(以下简称“公司”或“大同煤业”)
拟向公司控股股东大同煤矿集团有限责任公司(以下简称“同
煤集团”)转让大同煤业股份有限公司同家梁矿(以下简称“同
家梁矿”)及大同煤业股份有限公司四老沟矿(以下简称“四
老沟矿”,与同家粱矿合称“两矿”)整体资产(含负债)(以
下简称“标的资产”)(以下简称“本次转让”或“本次交易”)。
本次转让完成后,公司将不再向同煤集团承租同家梁矿和四老
沟矿相关土地使用权,为此,公司与同煤集团签署了《土地使
用权租赁协议之补充协议(四)》(以下简称“《补充协议
(四)》”)。
?本次转让对价以北京京都中新资产评估有限公司(以下简称
“京都中新”)为本次转让出具的评估报告中记载的评估结果
与山西大地评估规划勘测有限公司(以下简称“山西大地”)
为本次转让涉及采矿权出具的评估报告中记载的评估结果之
和为基础厘定,为人民币149,535.81万元。最终交易结果以
经核准备案的评估结果为准。
?本次交易构成关联交易,就该等交易,独立董事已事前认可并
发表了独立意见,公司董事会审议相关议案时,关联董事回避
表决。本次交易不构成重大资产重组。
?本次转让符合公司发展战略的要求,将有利于保持公司良好经
营业绩和融资能力,符合公司和全体股东的利益。
?本次转让已经山西省人民政府国有资产监督管理委员会(以下
简称“山西省国资委”)批准,本次转让价格所依据的相关资
产评估结果尚待获得相关主管机关核准/备案;本次转让尚待
获得公司股东大会批准;本次转让所涉采矿权转让尚待获得国
土资源主管部门批准;本次转让标的资产中的两矿相关负债的
转让尚待获得债权人同意。该等呈报事项能否获得批准、获得
批准的时间,存在一定不确定性,提醒广大投资者注意风险。
一、 关联交易概述
(一)关联交易内容
为保持公司良好经营业绩和融资能力,经双方协商,公司拟向同
煤集团转让其持有的两矿整体资产(含负债),就本次转让,公司与同
煤集团于2013年10月22日签署《大同煤业股份有限公司与大同煤矿
集团有限责任公司资产转让协议》(以下简称“《资产转让协议》”)。本
次交易已经山西省国资委晋国资产权函[2013]507号《关于对同煤集
团收购大同煤业股份有限公司同家梁矿和四老沟矿的意见》批准。
(二)本次转让是否构成重大资产重组
本次转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
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资产重组。
(三)本次转让构成关联交易的说明
本次转让的受让方同煤集团持有公司60.48%的股份,为公司控股
股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,本次转让构成
了公司的关联交易。
截止到本次转让为止,公司与同煤集团或其他关联人之间关联交
易见本公告“七、需要特别说明的历史关联交易”。
二、 关联方介绍
(一) 关联方关系介绍
本次转让的受让方同煤集团持有公司60.48%的股份,为公司控股
股东。
(二) 关联方基本情况
企业名称:大同煤矿集团有限责任公司
注册地及主要办公地点:山西省大同市矿区新平旺
法定代表人:张有喜
注册资本:人民币1,703,464.16万元
企业类型:有限责任公司
经营范围:许可经营项目:无。一般经营项目:煤炭生产加工。
机械制造。工程建筑施工。工业设备(含锅炉、电梯)安装、租赁。
生铁冶炼。建材生产。仪器仪表制造、维修。专网通讯。饮用及工业
用水生产、销售。煤矿工程设计及技术咨询。林木种植。园林绿化工
程。房地产开发。饮食、住宿、文化娱乐服务。医疗服务。地质水文
勘探。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务。经营本企业生产、
科研所需的原辅材料,机械设备,仪器仪表,零配件及相关技术的进
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口业务。经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。(上述经营范围中,
按许可证、特行证经营,而证件又直接核