证券代码：601001 证券简称：大同煤业 公告编号：临2018－009
大同煤业股份有限公司关于收购同煤大唐塔山煤矿有限公司21%股权暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●大同煤业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟收购大同煤矿集团有限责任公司（以下简称“同煤集团”）所持有的同煤大唐塔山煤矿有限公司（以下简称“塔山煤矿”）21%股权（以下简称“本次收购”或“本次交易”）。同煤集团是公司的控股股东，截至本公告披露日持有本公司 57.46%股权，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
●本次收购对价以经核准/备案的中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）为本次收购出具的资产评估报告中记载的评估结果为基础厘定，为人民币248,738.41万元。
●本次关联交易独立董事已事前认可并发表了独立意见，公司审计委员会发表了同意的意见，公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决。
●根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
●本次收购已取得公司控股股东同煤集团的批准（《关于对大同煤业股份有限公司收购塔山煤矿21%股权予以核准的批复》同煤董函字15号）；本次收购价格所依据的相关资产评估结果已获得国资监管机构的授权单位同煤集团的核准/备案。本次收购尚待获得塔山煤矿债权人同意。本次交易尚需本公司、同煤集团、塔山煤矿履行完毕内部决策，该等呈报事项能否获得批准、获得批准的时间，存在一定不确定性，提醒广大投资者注意风险。
●本次交易项目涉及的矿业权为塔山煤矿合法取得并持有，没有设置质押或其他权利限制，其权属无纠纷，不存在诉讼等权利争议的情形。
●本公司过去 12 个月与同煤集团未发生过其它相同类型的关联交
易。
一、关联交易概述
为积极响应山西省政府的号召，落实省国资委关于国资国企改革的战略部署及要求，提升公司核心竞争力，推动公司的可持续发展，公司拟以现金收购同煤集团持有的塔山煤矿21%股权，以提高公司的每股收益，为股东创造更大价值。本次收购对价以中水致远为本次收购出具的资产评估报告中记载的评估结果为基础厘定，为人民币248,738.41万元。本次收购事宜已通过同煤集团的批准，同煤集团已对本次交易涉及的评估报告予以核准/备案。
同煤集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成本公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去12个月除上述交易外，本公司与同煤集团未发生过其它相同类
型的交易。
二、关联方介绍和关联关系
名称：大同煤矿集团有限责任公司
注册地：山西省大同市
法定代表人: 张有喜
注册资本：17,034,641,600.00元
主营业务：煤炭生产与销售等
截至2016年12月31日，同煤集团经审计的总资产为27,806,427
万元，净资产为4,300,714万元，营业收入为17,026,852万元，净利润
为-99,326万元。
截至2017年9月30日，同煤集团未经审计的总资产为29,615,950
万元，净资产为4,518,370万元，营业收入为11,426,196万元，净利润
为-66,261万元。
公司为同煤集团控股子公司，截至本公告日，同煤集团持股比例为57.46%。公司的实际控制人为山西省国有资产监督管理委员会，股权结构如下图：
山西省人民政府国有资产监督管理委员会
100%
山西省国有资本投资运￥营有限公司
65.17%
￥
大同煤矿集团有限责任公司
57.46%
￥
大同煤业股份有限公司
本次交易不会对本公司与同煤集团之间在产权、业务、资产、人员等方面的独立性产生重大不利影响。
同煤集团是全国亿吨级动力煤生产企业之一和煤电高度一体化的综合性现代化能源大集团。同煤集团的产业分布于山西、内蒙古、新疆等地区，经过“十二五”发展，已形成以煤炭、电力产业为主业，金融、煤化工、冶金、机械制造、物流贸易、建筑建材、房地产、文化旅游等多元产业格局。2016年企业综合实力居世界500强企业第322位。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易类别为收购股权，本次收购的交易标的为同煤集团持有的塔山煤矿21%的股权。上述标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
（二）标的资产基本情况
1、基本情况
公司名称：同煤大唐塔山煤矿有限公司
原股东及各自持股比例：本公司持股51%，同煤集团持股21%，大唐
国际发电股份有限公司持股28%
注册地：山西省大同市南郊区杨家窑村
注册资本：207,254万元
法定代表人：宣宏斌
经营范围：选煤厂投资建设；副产品经营开发利用；煤炭开采与销售；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
塔山煤矿持有山西省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为
91140000764654266N的《营业执照》。
塔山煤矿成立于2004年7月15日，2006年7月试产出煤；2008年
12月18日，年产1500万吨的塔山煤矿及年入洗煤炭1500万吨的选煤厂
项目通过了国家验收；2009 年达产，在单井口产量、工作面单产、人均
效率、煤炭回收率、成本利税率等方面已经达到国内一流水平，属于现代化的高产高效矿井。
2、主要财务指标
截至2017年12月31日，塔山煤矿总资产1,244,293.03万元，归属
于母公司所有者权益合计937,169.34万元，营业收入834,136.24万元，
净利润 173,887.24 万元。截至 2018年 3月 31 日，塔山煤矿总资产
1,308,688.33万元，归属于母公司所有者权益合计1,006,847.71万元，
营业收入252,164.44万元，净利润62,958.25万元。
具有证券、期货业务资质的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对塔山煤矿2016年度、2017年1—5月财务报表进行了审计，并出具了信会师报字[2017]第ZA16079号《审计报告》。根据该《审计报告》，塔山煤矿主要财务数据如下：
单位：万元
项目 资产总额 归属于母公司所 营业收入 归属于母公司所
有者权益合计 有者的净利润
2016年 1,087,273.42 765,611.47 654,986.09 72,557.34
度
2017年
1,147,878.09 846,395.79 379,579.75 72,058.39
1—5月
本次收购不会导致本公司合并报表范围发生变更。
3、所涉及矿业权情况
塔山煤矿持有国土资源部于 2009年 4月 1日核发的证号为
C1000002009041120014651的《采矿许可证》，采矿权人为塔山煤矿，开
采方式为地下开采，矿区面积为170.9024平方公里，生产规模1500万吨
/年，该证有效期自2009年4月1日至2037年5月10日。
塔山煤矿目前持有山西煤矿安全监察局于2018年1月19日核发的编
号为(晋)MK安许证字[2018]GA102Y2B2的《安全生产许可证》，有效期限
自2018年2月1日至2021年1月31日。
本次交易需履行的批准程序：本次交易尚待获得公司股东大会批准；本次交易尚需同煤集团、塔山煤矿履行内部程序。本次收购尚待获得塔山煤矿债权人同意。
塔山煤矿的矿业权上没有设置质押或其他权利限制，其权属无纠纷，不存在诉讼等权利争议的情形。
（三）关联交易价格确定的一般原则和方法
1、评估结果
公司委托中水致远对塔山煤矿全部资产和负债进行评估，委托山西大地评估规划勘测有限公司（以下简称“山西大地”）对塔山煤矿采矿权、土地进行评估。中水致远具有从事证券、期货业务资格。山西大地具有探矿权采矿权评估资格和土地使用权评估资格。
中水致远出具了中水致远评报字[2017]第040039号《大同煤业股份
有限公司拟以现金方式收购大同煤矿集团有限责任公司持有的同煤大唐 塔山煤矿有限公司 21%股权项目资产评估报告》(以下简称“《资产评估 报告》”)。评估基准日为2017年5月31日。同煤董函字[2017]19号《关于对大同煤业股份有限公司拟以现金方式收购大同煤矿集团有限责任公 司持有的同煤大唐塔山煤矿有限公司 21%股权项目资产评估报告予以备案的函》对该《资产评估报告》所载评估值予以核准/备案。具体评估结果见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2017年5月31日
单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增减率％
项 目
B
