证券代码：600997 证券简称：开滦股份 公告编号：临 2022-056
开滦能源化工股份有限公司
关于收购唐山中阳新能源有限公司 20%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）以人民币
1037.95 万元收购控股子公司唐山中阳新能源有限公司（以下
简称“唐山中阳公司”）参股股东北京金汇友管理顾问有限公
司（以下简称“金汇友公司”，原名北京华阳禾生能源技术发
展有限公司）持有的唐山中阳公司 20%的股权，并已于 2022
年 10 月 27 日与金汇友公司签署《唐山中阳新能源有限公司
股权收购协议》，本次股权收购事项完成后，公司将持有唐山
中阳公司 100.00%股权，唐山中阳公司成为公司全资子公司。
本次交易不构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。
本次交易已经公司第七届董事会第六次临时会议审议通过。
风险提示：一是唐山中阳公司生产销售规模有待进一步提高；
二是唐山中阳公司目前从事乙醇汽油和醇基燃料的生产和销
售，属于易燃易爆危险化学品，需要高度重视安全生产。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
鉴于唐山中阳公司从事新能源业务符合公司发展新能源产业的战略要求，为确保唐山中阳公司稳定经营和长远发展，公司于 2022年 10 月 27 日与金汇友公司签署《公司与金汇友公司关于唐山中阳公司股权收购协议》，以现金 1,037.95 万元人民币收购金汇友公司持有
的唐山中阳公司 20%的股权。本次股权收购事项完成后，公司将持有唐山中阳公司 100.00%股权。
（二）已履行的审批程序
2022 年 10 月 27 日，公司第七届董事会第六次临时会议以通讯
表决方式召开，应出席会议的董事 9 人，实际出席会议的董事 9 人，会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《公司关于收购唐山中阳公司 20%股权项目的议案》。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见：公司以非公开协议方式收购金汇友公司持有的唐山中阳公司 20%股权，收购价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司对该议案的审议、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。我们同意公司收购唐山中阳公司 20%股权。
（三）本次交易事项未构成关联交易，也未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
根据《公司章程》规定，董事会的决策权限为“被收购的资产总额占公司最近经审计的总资产的 10％以下”，因此，此项议案不需提交公司股东大会审议批准。
二、交易对方情况介绍
（一）交易对方的基本情况
名称：北京金汇友管理顾问有限公司
统一社会信用代码：911101147934263422
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：林殷平
注册资本：12,500 万元
成立日期：2006 年 8 月 31 日
住所：北京市海淀区中关村南大街 1 号友谊宾馆 62414 房间
经营范围：企业管理咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料。)；
会议服务；出租办公用房：技术开发、技术推广、技术服务；提供点子、创意服务；文艺创作。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
主要股东：刘龙生持有 60%的股权，邹滨泽持有 31.36%的股权，
林殷平持有 8%的股权，林伟利持有 0.64%的股权。
（二）其它说明
截至本公告披露日，金汇友公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。经过查询国家企业信用信息查询系统，其资信状况正常，不存在被列为失信被执行人情况。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1.交易标的：金汇友公司持有的唐山中阳公司 20%的股权。
2.交易标的权属情况
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在诉讼、仲裁、查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3.标的公司基本情况
名称：唐山中阳新能源有限公司
统一社会信用代码：9113022157387774XB
类型：其他有限责任公司
住所：唐山丰润区任各庄镇任各庄中石化油库南侧
法定代表人：王仁龙
注册资本：5,000 万元
成立日期：2011 年 4 月 28 日
营业期限：2011 年 4 月 28 日至 2030 年 12 月 31 日
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品生产。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
主要股东：公司持有 80%的股权、金汇友公司持有 20%股权。
本次股权收购完成后，公司持有的唐山中阳公司股权比例由 80%变更为 100%。
（二）最近一年又一期的主要财务指标
唐山中阳公司 2021 年及 2022 年 1-6 月财务数据统计表
单位：万元
时间 资产总额 负债总额 所有者权益 营业收入 净利润
2021 年 18,611.54 13,601.79 5,009.75 18,263.78 39.38
2022 年 1-6 月份 13,795.23 8,607.6 5,187.63 12,576.73 108.04
注：上述主要财务数据已经具有证券从业资质的利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1.定价方法和结果
根据北京中企华资产评估有限责任公司2022年7月29日出具的中企华评报字(2022)第 6361 号《公司拟收购金汇友公司持有的唐山中阳公司 20%股权项目资产评估报告》，经公司与金汇友公司协商同意，此次股权收购价格以资产评估报告的评估结果作为定价依据，即公司收购唐山中阳公司 20%股权作价为 1,037.95 万元，本次交易定价与评估结果基本一致。
2.交易标的评估情况
（1）本次评估选用的评估方法为：资产基础法、收益法。
收益法，是指将评估对象的预期收益资本化或者折现，以确定其价值的各种评估方法的总称。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定其价值的评估方法。
资产基础法，是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债
表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
评估方法选择理由如下：
选取资产基础法评估的理由：被评估单位评估基准日各项可被识别的资产、负债可以用适当的方法单独进行评估，故本次评估选用了资产基础法。
选取收益法评估的理由：被评估单位未来收益及获得未来预期收益所承担的风险能合理预测且能用货币衡量，故本次评估选用收益法。
未选取市场法评估的理由：未在资本市场中找到足够数量的与被评估单位相同或相似的可比企业或可比交易案例，故本次未采用市场法进行评估。
（2）评估基准日：2022 年 6 月 30 日。
（3）本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：
1）假设所有评估标的已经处在交易过程中，评估专业人员根据被 评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；
2）假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交 易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，交 易行为都是自愿的、理智的，都能对资产的功能、用途及其交易价格 等作出理智的判断；
3）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重 大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
4）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
5）假设和被评估单位相关的利率、赋税基准及税率、政策性征收 费用等评估基准日后不发生重大变化；
6）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且 有能力担当其职务；
7）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
8）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位
造 成重大不利影响；
9）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报 告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
10）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基 础上，经营范围、方式与目前保持一致；
11）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
本资产评估报告收益法评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（4）评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为 5,189.76 万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 4,196.52 万元，两者相差 993.24 万元，差异率为 19.14%。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法是通过估算企业未来预期现金流和采用适当的折现率，将预期现金流折算成现值而得出其价值。
被评估单位为河北省唐山市拥有生产乙醇汽油危险化学品资质的三家合法企业之一，拥有较为稳定的客户资源，未来收益及风险可以合理预测，且收益法是从企业未来获利角度考虑的，反映了企业各项 资产的综合获利能力。收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，因此本次选取收益法的评估结果作为被评估企业价值的评估结论。
根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：唐山中阳新能源有限公司的股东全部权益价值评估结果为5,189.76 万元。
（二）定价合理性分析
经公司与金汇友公司协商同意，此次股权收购价格以资产评估报
告的评估结果作为定价依据，即公司收购唐山中阳公司 20%股权作价为 1037.95 万元，本次交易定价与评估结果基本一致。
五、交易协议的主要内容
2022 年 10 月 27 日，公司与金汇友公司签订了《公司与金汇友
公司关于唐山中阳公司股权收购协议》，主要内容如下：
（一）交易各方
受让方：开滦能源化工股份有限公司（甲方）
转让方：北京金汇友管理顾问有限公司（乙方）
标的公司：唐山中阳新能源有限公司
（二）股权转让价格及价款支付
1. 股权转让价格
甲乙双方经过协商，同意以甲方委托评估机构评估的唐山中阳公司全部净资产价值为基础，确定股权转让/收购股权价格为 1,037.95万元（人民币大写:壹仟零
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