开滦能源化工股份有限公司
关于收购内蒙古开滦投资有限公司100%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：本公司拟以354,712.80万元价格收购控股股东开
滦（集团）有限责任公司（以下简称“开滦集团”）持有的内
蒙古开滦投资有限公司（以下简称“内蒙公司”）100%股权，
并已于2018年11月20日与控股股东开滦集团签署《股权转
让协议》。
内蒙公司子公司云飞公司拥有证号为
“C1500002009091120037710”的采矿许可证，矿区面积为
7.09平方公里，截至2018年4月30日剩余可采储量为
4,682.62万吨，核定原煤生产能力为240万吨/年。
内蒙公司子公司宏丰公司拥有红树梁煤矿系在建矿井，采矿
权证证号为“C1000002014081110135337”。该矿井核定原煤
生产能力500万吨/年。目前，红树梁煤矿正在建设，预计
2020年1月联合试运转、2020年7月达到核定生产能力即
500万吨/年。
内蒙公司之控股子公司云飞公司及宏丰公司所拥有的采矿权
不存在限制或争议情况。公司收购内蒙公司100%的股权后，
上述采矿许可证权属仍在相关子公司名下，不涉及矿业权权
属转移。
交易风险：标的公司的资产评估报告是本次交易定价的主要
参考因素，如评估基准日后的市场行情、行业政策、资产状
不符。标的公司目前主要从事煤炭开采、经营、加工及销售
等业务，未来煤炭行业及市场价格的波动，可能导致标的公
司盈利水平有所波动。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组，由于本次交易的交易对方开滦集团持有本公
司44.12%股权，为本公司的控股股东，因此本次交易构成关
联交易。
本次交易已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，关联
董事已回避表决，其他非关联董事一致表决通过。根据相关
规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易
有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投
票权。
过去12个月内，公司与开滦集团持续发生日常关联交易，并
已按照规定预计并履行审议程序。根据2018年度日常关联交
易公告，公司预计2018年与开滦集团及其关联公司发生的日
常关联交易情况如下：采购商品357,775万元、销售货物
81,500万元、存贷款384,170万元、售后融资租赁37,500
万元、综合服务21,341万元、工程施工33,150万元和贸易
330万元。截至本公告披露日，公司与开滦集团及其关联公
司实际发生的关联交易均未超出2018年度预计金额。
除上述预计日常关联交易外，过去12个月内，公司与开滦集
团签署了《综合服务合同（续签稿）》、与开滦集团财务有限
责任公司签署了《金融服务协议（续签稿）》、并向开滦集团
财务有限责任公司增资4.00亿元。
一、释义
1 上市公司、公司、本公司、开滦股份 指 开滦能源化工股份有限公司
2 交易对方、开滦集团 指 开滦（集团）有限责任公司
3 标的公司、交易标的、内蒙公司 指 内蒙古开滦投资有限公司
5 上交所、交易所 指 上海证券交易所
6 本次交易 指 上市公司支付现金购买内蒙公司100%股权
《开滦（集团）有限责任公司与开滦能源化工
7 《股权转让协议》 指 股份有限公司关于内蒙古开滦投资有限公司
的股权转让协议》
8 评估基准日 指 2018年4月30日
9 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
10 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
11 云飞公司 指 准格尔旗云飞矿业有限责任公司
12 宏丰公司 指 准格尔旗宏丰煤炭运销有限责任公司
13 开滦化工 指 内蒙古开滦化工有限公司
14 科右中电厂 指 内蒙古能源发电科右中发电有限公司
15 利安达 指 利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
16 中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
二、关联交易概述
2018年11月20日，本公司与开滦集团在河北省唐山市签署《股权
转让协议》，拟以现金354,712.80万元人民币收购开滦集团持有的内蒙
公司100%股权。
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易中，标的资产的交易价格为354,712.80万元、最近一个
会计年度经审计的合并财务会计报告中年末资产总额为457,422.21万
元、年末归属于母公司所有者的净资产为213,072.96万元、营业收入
为71,100.27万元。公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告
中年末资产总额为2,250,074.98万元、年末归属于母公司所有者的净
资产为930,180.40万元、营业收入为1,856,157.78万元。标的资产上述
指标均未达到上市公司相应指标的50%，不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组标准。
（二）本次交易构成关联交易
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公
东开滦集团，因此本次交易构成关联交易。本次交易完成后，公司将持有内蒙公司100%股权。
本次关联交易金额达到3,000万元以上，且超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%，根据有关规定，该关联交易尚需提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东开滦集团将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
过去12个月内，除日常关联交易及与开滦集团签署《综合服务合同（续签稿）》、与开滦集团财务有限责任公司签署《金融服务协议（续签稿）》、向开滦集团财务有限责任公司增资4.00亿元外，本公司与开滦集团及其控制的其他子公司未发生其他关联交易。
三、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
开滦集团持有本公司700,506,665股，占公司股本总额的44.12%，是本公司的控股股东。河北省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“河北省国资委”）持有开滦集团100%股权，为公司的实际控制人。开滦集团直接持有内蒙公司100%股权。股权关系如下：
河北省国资委
100%
开滦集团
44.12% 100%
开滦股份 内蒙公司
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，开滦集团为公司的关联法人。
（二）关联方基本情况
公司名称 开滦（集团）有限责任公司
统一社会信用代码91130000104744522D
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册资本 1,369,306.950419万元
实收资本 1,369,306.950419万元
法定代表人 张建公
成立日期 1980年9月1日
营业期限 1980年9月1日至长期
注册地址 河北省唐山市新华东道70号
主要办公地址 河北省唐山市新华东道70号
商品和技术的进出口业务；自有房屋、设备租赁；煤炭开采相关技
术咨询服务；煤炭及制品销售；家用电器、润滑油（不含危险化学
品）、医疗器械（需取得医疗器械经营许可证的除外）的批发、零
售；场地租赁；因特网信息服务业务；停车场经营；景区门票销售；
会展服务；工艺品销售。以下限分公司经营:煤炭开采、洗选加工、
煤质化验；矿井水开发；报纸出版、广告、有线电视；园林绿化、
农作物林木种植、花卉苗木种植销售及咨询服务；铸造锻造、铆焊
加工、木材加工；生产销售:煤炭及制品、焦炭、煤化工产品、橡
塑制品、金属制品、塑钢制品、陶瓷制品、化工产品、爆破线、电
线、电缆、建筑及装饰材料、水暖制品、氧气、氮气。批发零售:
经营范围 金属材料、铁矿石、铁精粉、钢材、有色金属、木材、五金交电、
仪器仪表、通讯器材、汽货车配件、机货车配件、铁路器材，锅炉、
配件及辅机、安全仪器及配件、纺织服装及日用品、烟酒、食品、
饮料、文体用品、办公用品、工艺美术品、农副产品、物资经销、
废旧物资回收加工；机（电）械设备及配件的制造、销售、安装、
修理；单体柱修理、锅炉安装修理、电梯维修；计算机销售修理、
软件开发及相关技术服务、网络工程安装服务；线路管路安装；物
流服务、货运代理、铁路运输、道路运输、装卸搬运及其他运输服
务、仓储；计量检定；检验充装氧气氮气的无缝气瓶；LED发光
电子产品生产；住宿、餐饮；居民服务、浴池、清洗服务、电话安
装、供水、供气、供热；普通货运，货运站场经营<装卸>，货运代
办，危险货物运输（第3类），货运站（场）经营（装卸）。
2、主要业务最近三年发展状况
开滦集团属于国有特大型企业，主营业务涵盖煤炭、煤化工、物
流贸易、电力及其他四个板块，在坚持以煤炭生产为主业的同时，充
流贸易、装备制造和建材等多元化产业，已形成以煤炭产业为基础，以煤化工、现代物流产业为支柱，以装备制造、建材等产业为支持，多元经营、科学发展的产业发展格局。
最近
