证券代码：600997 证券简称：开滦股份 公告编号：临2016-010
开滦能源化工股份有限公司收购资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）以80万美元价格收购考伯斯毛里求斯公司（以下简称：“考伯斯”）持有的唐山考伯斯开滦炭素化工有限公司（以下简称：“TKK”）30%股权，并确保TKK归还考伯斯给TKK提供的股东贷款
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
该交易尚需取得主管部门批准后方可实施
一、交易概述
（一）TKK是公司与考伯斯和唐山钢铁股份有限公司（现为河北钢铁股份有限公司，以下简称：“河北钢铁”）共同出资成立的煤焦油加工企业。TKK的注册资本为12,904.47万元，其中：考伯斯出资等值于人民币38,713,410元的美元，占TKK注册资本的30%，具体包括等值于2,580.612万元人民币的美元现汇（按当时汇率为360.106353万美元）和价值为1,290.7290万元人民币（按当时汇率为165万美元）的诀窍和技术使用费。考伯斯因在华业务调整，拟将其持有的TKK30%股权出售。
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭国际”）出具的资产评估报告，2015年末TKK经评估的净资产为5,986.64万元。经公司与考伯斯反复谈判，公司以80万美元价格折价收购其持有的TKK30%股权，并确保TKK归还考伯斯给TKK提
供的股东贷款。
（二）2016年1月28日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《开滦能源化工股份有限公司关于拟收购考伯斯毛里求斯公司所持唐山考伯斯开滦炭素化工有限公司股权的议案》。会议应出席会议董事9名，实际出席董事9人，表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（三）该交易尚需取得主管部门批准后方可实施。由于该交易未超过公司最近一期审计净资产的10%，根据《公司章程》的相关规定，不需提交公司股东大会审议批准。
二、交易对方情况介绍
（一）交易对方概况
1、名称：考伯斯毛里求斯公司
2、企业性质：外资企业
3、注册地点：毛里求斯共和国路易斯港市伊迪斯卡维尔大街卡塞迪大厦4层
4、股东：考伯斯毛里求斯公司是考伯斯澳大利亚私营有限公司全资子公司，考伯斯澳大利亚私营有限公司是一家根据澳大利亚联邦法律设立和存续的公司。
（二）TKK是公司与考伯斯、河北钢铁共同出资设立的有限责任公司，考伯斯持股30%，为TKK的股东之一。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的：考伯斯持有的TKK30%股权。
2、交易标的权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）标的公司基本情况介绍
1、名称：唐山考伯斯开滦炭素化工有限公司
2、企业性质：有限责任公司（中外合资）
3、注册地点：河北省唐山海港经济开发区5号路北
4、法定代表人：房承宣
5、注册资本：12,904.47万元人民币
6、成立日期：2007年11月12日
7、主营业务：生产、加工和销售煤焦油衍生产品（包括轻油、溶剂油【酚油】、工业萘、洗油、蒽油、炭黑油、煤沥青、重油、中性酚钠）。
8、本次转让前股东持股比例：公司持有TKK51%的股权；考伯斯持有TKK30%的股权；河北钢铁持有TKK19%的股权。
9、主要财务指标：
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）河北分所对TKK2015年12月31日的财务状况和经营成果进行审计，并出具了审计报告（利安达审字[2016]第W002号），利安达会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格。TKK主要财务数据如下：
金额单位：人民币万元
项目 2015年12月31日
资产总额 38,444.94
负债总额 34,655.26
净资产 3,789.69
项目 2015年度
营业收入 52,947.80
净利润 -6,702.83
（三）交易标的评估情况
根据中铭国际以2015年12月31日为评估基准日出具的资产评估报告（中铭评报字[2016]第10003号），中铭国际采用资产基础法和收益法对TKK股东全部权益进行了评估，在对以上两种评估方法的评估情况进行了比较分析后，确定以资产基础法评估结果作为评估结论。具体评估结果如下：
经实施评估程序后，采用资产基础法，于评估基准日，委估唐山考伯斯开滦炭素化工有限公司股东全部权益在持续经营等的假设前
提下的市场价值为5,986.64万元，净资产评估价值较账面价值3,789.69万元增值2,196.96万元，增值率为57.97%。
四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
公司拟按照相关法律法规及规范性文件的规定与考伯斯签署有关本次交易的协议。
五、收购资产的目的和对公司的影响
公司在收购考伯斯持有TKK的股权后，考虑TKK资产规模较小，且负债率较高，与唐山中润煤化工有限公司业务密切相连，且两公司股东均有公司和河北钢铁，拟由唐山中润煤化工有限公司吸收合并TKK。合并后能够提升煤焦油深加工业务的抗风险能力，降低煤焦油深加工业务的运营成本。同时，拟通过增加经营范围，申请取得自营相关产品的出口权，与收购前相比，可减少中间环节，大幅节省出口代理费用，最大限度改善TKK的运营状况。
六、备查文件
（一）公司第五届董事会第五次会议决议
（二）公司第五届监事会第五次会议决议
（三）TKK审计报告
（四）公司拟收购股权事宜涉及的TKK股东全部权益价值项目资产评估报告
特此公告。
开滦能源化工股份有限公司董事会
二○一六年二月三日
