证券代码：600997 证券简称：开滦股份 公告编号：临2019-004
开滦能源化工股份有限公司
关于终止收购内蒙古开滦投资有限公司
100%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
终止本次交易是经公司与交易对方即控股股东开滦集团协商决定，根据公司与开滦集团之前签署的《开滦（集团）有限责任公司与开滦能源化工股份有限公司关于内蒙古开滦投资有限公司的股权转让协议》中有关生效条款的约定，本次交易协议内容目前尚未正式生效，故终止本次交易不会对公司发展和正常生产经营活动产生不利影响，不会损害公司及股东利益。
2019年1月14日，开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议审议通过了《公司关于终止收购内蒙古开滦投资有限公司100%股权暨关联交易的议案》，决定终止公司拟以现金方式收购控股股东开滦（集团）有限责任公司（以下简称“开滦集团”）持有的内蒙古开滦投资有限公司100%股权（以下简称“本次交易”），具体内容如下：
一、本次交易概述
2018年11月20日，公司第六届董事会第四次会议审议并通过了《公司关于收购内蒙古开滦投资有限公司100%股权暨关联交易的议案》，公司拟以现金方式收购开滦集团所持内蒙公司100%股权。具体内容请详见公司于2018年11月21日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》上公开披
露的《公司关于收购内蒙古开滦投资有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2018-057）。
二、公司终止本次交易的原因
综合考虑宏观经济和资本市场等因素，同时考虑本次交易所涉及的红树梁煤矿、乙二醇项目、科右中电厂处于在建阶段，目前实施存在不确定性，本次交易方案尚需进一步调整、优化和完善。为切实维护股东利益，经与交易方协商，决定终止本次交易，待时机成熟再履行相应的审议程序。
三、公司终止本次交易所履行的决策程序
（一）董事会审议情况
2019年1月14日，公司第六届董事会第五次会议在河北省唐山市新华东道70号开滦集团视频会议室召开，会议应出席董事9人，实际出席会议的董事9人（其中：委托出席董事1人）。公司董事长张建公先生因公出差未能亲自出席会议，书面委托公司董事、副总经理房承宣先生代为行使表决权。公司董事长张建公先生系开滦集团党委书记、董事长、总经理，作为关联董事对该议案回避表决，会议以8票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《公司关于终止收购内蒙古开滦投资有限公司100%股权暨关联交易的议案》。
（二）独立董事意见
公司独立董事事前已认真审阅了《公司关于终止收购内蒙古开滦投资有限公司100%股权暨关联交易的议案》及相关资料，一致同意将此议案提交董事会审议，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：
本次终止交易是交易双方基于维护股东利益出发，综合考虑宏观经济、资本市场和拟收购公司项目的实际情况等因素，经交易双方协商决定。本次终止交易事项履行了相应的审批程序，公司董事会审议该议案时，关联董事已按有关规定回避表决，表决程序及会议形成的决议合法、有效。本次终止交易不会对公司正常生产经营活动产生不利影响，不会损害公司和股东利益。
（三）审计委员会审核意见
本次终止交易综合考虑了宏观经济、资本市场和拟收购公司项目的实际情况等因素，并经双方协商决定，遵循了公平、公正、公开的原则。董事会在审议该议案时，关联董事应回避表决。本次终止交易事项不会影响公司既定的发展战略，不会对公司正常生产经营活动产生不利影响，切实维护了公司和股东利益。
四、终止收购对公司的影响
终止本次交易是经公司与交易对方即控股股东开滦集团协商决定，根据公司与开滦集团之前签署的《开滦（集团）有限责任公司与开滦能源化工股份有限公司关于内蒙古开滦投资有限公司的股权转让协议》中有关生效条款的约定，本次交易协议内容目前尚未正式生效，故终止本次交易不会对公司发展和正常生产经营活动产生不利影响，不会损害公司及股东利益。
公司指定的信息披露媒体为上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》，公司发布的信息以上述网站及媒体发布和刊登的公告为准。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
开滦能源化工股份有限公司董事会
二〇一九年一月十六日
