-证券代码：600995 证券简称：文山电力 上市地点：上海证券交易所
云南文山电力股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 交易对方名称
重大资产置换 中国南方电网有限责任公司
发行股份购买资产 中国南方电网有限责任公司
募集配套资金 不超过35名（含35名）特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇二二年五月
目录
释义...... 3
声明...... 8
重大事项提示...... 9
重大风险提示...... 32
第一章 本次交易概况...... 40
第二章 上市公司基本情况...... 59
第三章 交易对方基本情况...... 68
第四章 拟置出资产基本情况...... 76
第五章 拟置入资产基本情况...... 90
第六章 发行股份情况...... 186
第七章 募集配套资金情况...... 191
第八章 拟置入资产与拟置出资产的评估情况...... 210
第九章 本次交易主要合同...... 210
第十章 交易合规性分析...... 419
第十一章 管理层讨论与分析...... 440
第十二章 财务会计信息...... 540
第十三章 同业竞争和关联交易...... 555
第十四章 风险因素...... 594
第十五章 其他重要事项...... 602
第十六章 独立董事及证券服务机构对本次交易的意见...... 612
第十七章 本次交易相关证券服务机构...... 617
第十八章 声明与承诺...... 619
第十九章 备查文件...... 626
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
公司/本公司/上市公司 指 云南文山电力股份有限公司
本报告书/《重组报告书 指 《云南文山电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
（草案）》 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
交易对方、南方电网公司 指 中国南方电网有限责任公司
云南电网公司 指 云南电网有限责任公司
标的公司、调峰调频公司 指 南方电网调峰调频发电有限公司
文电设计公司 指 文山文电设计有限公司
文电能投公司 指 云南文电能源投资有限责任公司
标的资产 指 拟置入资产和拟置出资产
文山州电力公司 指 文山壮族苗族自治州电力公司
拟出售资产/拟置出资产 指 截至评估基准日上市公司主要从事购售电、电力设计及配售电业
务的相关资产负债
拟购买资产/拟置入资产 指 交易对方持有的标的公司 100%的股权
本次交易、本次重组、本次 文山电力拟进行的资产重组行为，包括重大资产置换、发行股份重组方案、本次重大资产重 指 购买资产及募集配套资金
组
上市公司将主要从事购售电、电力设计及配售电业务的相关资产
本次重大资产置换 指 负债置出上市公司，并与交易对方持有的标的公司 100%股权的
等值部分进行置换
超高压公司 指 中国南方电网有限责任公司超高压输电公司
港蓄发 指 香港抽水蓄能发展有限公司
集团财务公司 指 南方电网财务有限公司
国网新源 指 国网新源控股有限公司
三峡集团 指 中国长江三峡集团有限公司
华能集团 指 中国华能集团有限公司
华电集团 指 中国华电集团有限公司
大唐集团 指 中国大唐集团有限公司
国家电投 指 国家电力投资集团有限公司
国家能源集团 指 国家能源投资集团有限责任公司
国投集团 指 国家开发投资集团有限公司
长江电力 指 中国长江电力股份有限公司
华能水电 指 华能澜沧江水电股份有限公司
国投电力 指 国投电力控股股份有限公司
桂冠电力 指 广西桂冠电力股份有限公司
黔源电力 指 贵州黔源电力股份有限公司
平高集团 指 平高集团有限公司
国网综能 指 国网综合能源服务集团有限公司
调峰调频分公司 指 中国南方电网有限责任公司调峰调频发电公司
广蓄电站 指 广州抽水蓄能电站
广蓄公司 指 广东蓄能发电有限公司，曾用名广州抽水蓄能电站联营公司、广
东抽水蓄能电站联营公司
惠蓄电站 指 惠州抽水蓄能电站
惠蓄公司 指 惠州蓄能发电有限公司
清蓄电站 指 清远抽水蓄能电站
清蓄公司 指 清远蓄能发电有限公司
深蓄电站 指 深圳抽水蓄能电站
深蓄公司 指 深圳蓄能发电有限公司
海蓄电站 指 海南琼中抽水蓄能电站
海蓄公司 指 海南蓄能发电有限公司
南蓄公司 指 南宁蓄能发电有限公司
科技公司 指 南方电网调峰调频（广东）储能科技有限公司
万丰热电 指 汕头经济特区万丰热电有限公司
越南永新 指 越南永新一期电力有限公司
新电力 指 广西新电力投资集团有限责任公司
广西电网/广西电网公司 指 广西电网有限责任公司
广东电网/广东电网公司 指 广东电网有限责任公司
海南电网/海南电网公司 指 海南电网有限责任公司
贵州电网/贵州电网公司 指 贵州电网有限责任公司
南网能源 指 南方电网综合能源股份有限公司
广核投 指 广东核电投资有限公司
天二 指 天生桥二级电站
天二公司 指 天生桥二级水力发电有限公司
鲁厂 指 鲁布革水电站
鲁布革水力发电厂 指 南方电网调峰调频发电有限公司鲁布革水力发电厂
检修分公司 指 南方电网调峰调频发电有限公司检修试验分公司
信通分公司 指 南方电网调峰调频发电有限公司信息通信分公司
西修分公司 指 南方电网调峰调频发电有限公司西部检修试验分公司
建管分公司 指 南方电网调峰调频发电有限公司工程建设管理分公司
南方五省区 指 广东、广西、云南、贵州、海南五省区
中金公司、独立财务顾问 指 中国国际金融股份有限公司
锦天城律师、上市公司法律 指 上海市锦天城律师事务所
顾问
天职国际、会计师事务所 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
中和资产评估、评估机构 指 中和资产评估有限公司
置出资产交割日 指 依据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，公司与交易对
方共同以书面方式确定的拟置出资产进行交割的日期
置入资产交割日 指 依据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，公司与交易对
方共同以书面方式确定的拟置入资产进行交割的日期
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
生态环境部 指 中华人民共和国生态环境部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
国务院 指 中华人民共和国国务院
财政部 指 中华人民共和国财政部
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
《规范信息披露通知》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公
司字[2007]128 号）
《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《26 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组（2022 修订）》
《公司章程》 指 根据上下文含义，指相关公司现行/当时有效的公司章程
评估基准日 指 2021 年 9 月 30 日
过渡期间、过渡期 指 自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日所在月份的
最后一日（包括当日）止的期间
中和资产评估出具的《云南文山电力股份有限公司拟实施重大资
《拟置入资产评估报告》 指 产置换及发行股份购买资产事宜所涉及的拟置入资产南方电网调
峰调频发电有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》
（中和评报字（2021）第 KMV5026D001 号）
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