云南文山电力股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）与预案（修订稿）的差异情况说明表
云南文山电力股份有限公司（以下简称“文山电力”、“上市公司”）于 2021年 10 月 16 日全文披露了《云南文山电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）及相关文件，
于 2021 年 11 月 11 日根据上海证券交易所作出的《关于对云南文山电力股份有
限公司重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2021】2828 号）披露了修订后的《云南文山电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（修订稿）》。上市公司于 2022 年 5 月 6 日披露了《云南文山电力股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及相关文件。相比于重组预案（修订稿）内容，现就重组报告书内容的主要差异情况说明如下：
报告书（草案） 主要差异说明
章节
公司声明 更新公司声明
交易对方声明 更新交易对方声明
相关证券服务机 新增章节
构声明
1、根据本次交易拟购买资产交易方案调整情况、本次交易拟
置入资产和拟置出资产的审计、评估结果更新相关内容，包
括本次交易方案概述、重大资产置换、发行股份购买资产及
募集配套资金的具体方案，交易标的评估作价情况、本次交
重大事项提示 易对上市公司的影响等相关内容；
2、根据《重大资产重组协议之补充协议》更新拟置入资产和
拟置出资产过渡期损益归属；
3、根据交易审批进展更新本次交易已履行及尚需履行的决策
和审批程序；
4、根据交易相关方的承诺签署情况更新本次交易相关方作出
报告书（草案） 主要差异说明
章节
的重要承诺。
更新了与本次交易相关的风险、公司经营和业绩变化的风险
重大风险提示 以及与标的资产相关的风险、与拟置入资产相关的风险、新
增与置出资产相关的风险、本次重组整合的风险。
释义 更新并新增相关释义
1、更新已履行及尚需履行的决策和审批程序；
2、根据本次交易拟购买资产交易方案调整情况、本次交易拟
置入资产和拟置出资产的审计、评估结果更新相关内容，包
括本次交易方案概述、重大资产置换、发行股份购买资产及
募集配套资金的具体方案，交易标的评估作价情况、本次交
第一章 本次交 易对上市公司的影响等相关内容；
易概况 3、根据《重大资产重组协议之补充协议》更新拟置入资产和
拟置出资产过渡期损益归属；
4、根据交易审批进展更新本次交易已履行及尚需履行的决策
和审批程序；
5、根据交易相关方的承诺签署情况更新本次交易相关方作出
的重要承诺。
第二章 上市公 依据审计结果更新相关财务数据
司基本情况
1、补充披露了交易对方历史沿革、主要业务发展情况、产权
关系结构图、下属企业及主要财务指标等基本情况；
第三章 交易对 2、补充披露了交易对方与上市公司的关联关系；
方基本情况 3、补充披露了交易对方及主要管理人员最近 5 年受到行政处
罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁等情况，以及最近 5 年诚
信情况；
4、其他与交易对方相关的信息。
1、明确了拟置出资产的具体范围；
第四章 拟置出 2、更新了拟置出资产的基本情况；
资产基本情况 3、更新了拟置出资产财务数据、债务转移情况、人员安置情
况等信息；
4、法规要求披露的其他与拟置出资产相关的信息
第五章 拟置入 1、对拟置入资产历史沿革进行了补充披露；
资产基本情况 2、补充披露了拟置入资产下属控股子公司、参股子公司的基
报告书（草案） 主要差异说明
章节
本情况及财务数据；
3、增加了拟置入资产的内部架构及公司治理，董事、监事、
高级管理人员情况，公司人员情况，主要资产、负债、抵质
押、担保情况、主要经营资质，重大诉讼，仲裁及行政处罚；
4、更新了最近三年主营业务发展情况相关内容、财务数据、
主要财务指标；
5、增加了拟购买资产为股权时的说明；
6、预案（修订稿）披露标的公司 2020 年经营活动现金流为
313,563.55 万元（未经审计），草案中披露数为 239,347.04 万
元，主要受标的公司将资金归集款项重分类为其他应收款影
响；
7、法规要求披露的其他与拟置入资产相关的信息。
第六章 发行股 根据拟置入资产及拟置出资产评估结果，更新了本次交易方
份情况 案，包括交易价格、发行股份数、重组完成后上市公司股权
结构及主要财务指标等。
第七章 募集配 新增章节
套资金情况
第八章 拟置入
资产与拟置出资 新增章节
产的评估情况
第九章 本次交 新增章节
易主要合同
第十章 交易合 新增章节
规性分析
第十一章 管理 新增章节
层讨论与分析
第十二章 财务 新增章节
会计信息
第十三章 同业 新增章节
竞争和关联交易
第十四章 风险 更新了与本次交易相关的风险
因素
第十五章 其他 1、新增交易完成后上市公司资金、资产被实际控制人或其他
报告书（草案） 主要差异说明
章节
重要事项 关联人占用以及为其提供担保的情况，本次交易对公司负债
结构的影响，本次交易对上市公司治理机制的影响，本次交
易相关人员买卖上市公司股票的自查情况等内容，本次交易
后上市公司的现金分红政策及相应安排，本次交易中聘请第
三方廉洁从业核查情况，本次重组摊薄即期回报情况及相关
填补措施；
2、更新了上市公司最近十二个月内发生的资产交易。
第十六章 独立
董事及证券服务 1、 更新独立董事对本次交易的意见；
机构对本次交易 2、 新增证券服务机构对本次交易的意见。
的意见
第十七章 本次
交易相关证券服 新增章节
务机构
第十八章 声明 新增章节
与承诺
第十九章 备查 新增章节
文件
（本页无正文，为《云南文山电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案（修订稿）的差异情况说明表》之签章页）
云南文山电力股份有限公司
2022 年【】月【】日
（本页无正文，为《云南文山电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案（修订稿）的差异情况说明表》之签章页）
中国国际金融股份有限公司
2022 年【】月【】日
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