600995 沪市 文山电力

股票代码：600995        股票简称：文山电力        编号：临 2021-47
          云南文山电力股份有限公司

 关于收到上海证券交易所《关于对云南文山电力 股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》的
                    公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  云南文山电力股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 10
月 27 日收到上海证券交易所发来的上证公函【2021】2828 号《关于对云南文山电力股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（以下简称“问询函”），全文如下：
云南文山电力股份有限公司：

  经审阅你公司披露的《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称预案）,现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释。

  预案披露，上市公司拟将主要从事购售电、电力设计及配售电业务的相关资产负债与间接控股股东南方电网持有的调峰调频公司(以下简称标的公司）100%股权的等值部分进行置换，并向南方电网以发
行股份的方式购买拟置入资产与拟置出资产交易价格的差额部分。
  1、预案披露，标的公司主营抽水蓄能、调峰水电和电网侧独立储能业务的开发、投资、建设和运营。请公司补充披露：（1）标的公司各项业务盈利模式，收入及成本构成，业务发展趋势、进入壁垒、市场竞争情况；（2）标的公司固定资产构建的周期，未来是否需要大规模资金投入，是否会对公司造成较大的财务负担，并进行必要的风险提示；（3）主要供应商及客户情况，包括名称、与标的公司关联关系、业务内容、交易价格、近年交易金额及占比、预付应收款项余额情况等，进一步说明是否存在重要客户依赖，以及关联交易定价不公允的情形；（4）本次交易完成后，标的公司控股股东及实际控制人控制的企业中，是否存在主营业务与标的公司相近的情况，是否可能导致同业竞争。如是，请根据《上市公司监管指引第 4 号》，进一步明确同业竞争的解决方式、期限等，充分保障上市公司及中小股东利益。
  2、预案披露，标的公司截至2021年6月30日的净资产为140.43亿元，目前拟置入资产的预估值和作价情况尚未确定。请公司补充披露：（1）置入资产的预估值情况、本次交易的评估方法和目前的评估进展，以及预估值的确定依据和合理性；（2）结合同行业可比公司的估值情况，说明本次交易的预估值是否公允。请评估师和财务顾问发表意见。

  3、预案披露，近期国家发改委下发《关于进一步完善抽水蓄能价格形成机制的意见》（以下简称 633 号文）,要求自 633 号文印发之日起，新投产的抽水蓄能电站按 633 号文规定电价机制执行，已投运
的抽水蓄能电站将于 2023 年按 633 号文规定重新核定电价水平。请公司补充披露：（1）该政策与先行抽水蓄能价格机制的主要区别，对抽水系能电价的主要影响；（2）政策实施以后，公司相关业务的盈利模式将产生何种变化；（3）政策将对公司未来利润情况造成何种影响，并充分提示风险。请财务顾问发表意见。

  4、预案披露，拟置出资产主要包括上市公司在文山州内文山、砚山、丘北、富宁和西畴等五个市县的直供电服务和对广西电网百色供电局、广西德保、那坡两县的趸售电服务的相关资产和负债，及上市公司持有的文电设计公司和文电能投公司 100%的股权。拟置入资产为南方电网子公司 100%股权。请公司补充披露：（1）拟置出资产与上市公司之间是否存在非经营性资金往来。如有，请逐笔列示金额、期限、用途等。本次交易后，是否可能新增关联方非经营性资金占用。（2）拟置入资产是否与南方电网及其关联方存在非经营资金往来以及向南方电网及其关联方提供担保等情形。如有请详细列示，包括金额、期限、用途等；（3）如存在前述情形，请说明后续解决措施。请财务顾问发表意见。

  请你公司收到本问询函后立即披露，在 5 个交易日内针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组预案作相应修改。

  公司将按上海证券交易所要求及时回复《问询函》并履行信息披露义务。

  特此公告。

云南文山电力股份有限公司董事会
      2021 年 10 月 28 日