股票代码：600995 股票简称：文山电力 编号：临 2021-52
云南文山电力股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于对云南文山电力 股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》
之回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。上海证券交易所：
2021 年 10 月 15 日，云南文山电力股份有限公司（以下简称“文山电力”或
“上市公司”）召开董事会审议通过了《关于本次重大资产置换及发行股份购买资
产并募集配套资金方案的议案》，并于 2021 年 10 月 27 日收到上海证券交易所下
发的《关于对云南文山电力股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2021】2828 号）（以下简称“《问询函》”）。上市公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析与核查，现就相关事项回复如下，并根据《问询函》对《云南文山电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）进行了相应的修改和补充披露。
如无特别说明，本回复中所使用的简称与预案的简称具有相同含义。
预案披露，上市公司拟将主要从事购售电、电力设计及配售电业务的相关资产负债与间接控股股东南方电网持有的调峰调频公司（以下简称“标的公司”）100%股权的等值部分进行置换，并向南方电网以发行股份的方式购买拟置入资产与拟置出资产交易价格的差额部分。
一、预案披露，标的公司主营抽水蓄能、调峰水电和电网侧独立储能业务的开发、投资、建设和运营。请公司补充披露：（1）标的公司各项业务盈利模式，收入及成本构成，业务发展趋势、进入壁垒、市场竞争情况；（2）标的公司固定资产构建的周期，未来是否需要大规模资金投入，是否会对公司造成较大的财务负担，并进行必要的风险提示；（3）主要供应商及客户情况，包括名称、与标的公司关联关系、业务内容、交易价格、近年交易金额及占比、预付应收款项余额情况等，进一步说明是否存在重要客户依赖，以及关联交易定价不公允的情形；（4）本次交易完成后，标的公司控股股东及实际控制人控制的企业中，是否存在主营业务与标的公司相近的情况，是否可能导致同业竞争。如是，请根据《上市公司监管指引第 4号》，进一步明确同业竞争的解决方式、期限等，充分保障上市公司及中小股东利益。
答复：
（一）相关情况说明
1、标的公司各项业务盈利模式，收入及成本构成，业务发展趋势、进入壁垒、市场竞争情况。
（1）标的公司各项业务盈利模式
调峰调频公司主要盈利来源于其抽水蓄能业务、调峰水电业务以及电网侧独立储能业务。
1）抽水蓄能业务
抽水蓄能电站与电网公司签署电能转换及调峰服务协议，向电网公司提供调峰调频服务，一般按照省级以上发改委批复的电价，收取相应费用作为收入，扣
除生产经营各项成本费用后获得利润，成本费用主要为前期投资建设电站形成的固定资产折旧、运维费用及财务费用。
报告期内，调峰调频公司下属的抽水蓄能电站执行的电价政策包括两部制和单一容量制两种。其中，两部制电价机制是按照电站的容量及上网的发电量分别计付电费的电价模式，是为容量电价和电量电价，由政府核定价格后执行。容量电价主要体现在抽水蓄能电站提供备用、调频、调相、储能和黑启动等辅助服务价值，按照弥补抽水蓄能固定成本及准许收益的原则核定；电量电价主要体现在抽水蓄能电站抽发电损耗等变动成本，上网电价按燃煤发电基准价执行，抽水电价按燃煤发电基准价的 75%执行。单一容量制是我国抽水蓄能行业发展初期使用较多的机制，目前仍有部分电站使用，单一容量制下，仅核定抽水蓄能电站的容量电价，由国家价格主管部门按照补偿固定成本和合理收益的原则核定，不确认电量电价部分。
标的公司下属 5 家在运抽水蓄能电站定价模式如下表所示：
电站 业务类型 定价模式
广州抽水蓄能电站（以下简称“广蓄电 抽水蓄能 协商定价，单一容量电价模式
站”）一期
广蓄电站二期 抽水蓄能 政府核定，单一容量电价模式
惠州抽水蓄能电站（以下简称“惠蓄电 抽水蓄能 政府核定，单一容量电价模式
站”）
清远抽水蓄能电站（以下简称“清蓄电 抽水蓄能 政府核定，两部制电价模式
站”）
深圳抽水蓄能电站（以下简称“深蓄电 抽水蓄能 政府核定，两部制电价模式
站”）
海南琼中抽水蓄能电站（以下简称“海 抽水蓄能 政府核定，两部制电价模式
蓄电站”）
2）调峰水电业务
调峰水电业务主要利用天然水能资源进行电力生产，与电网公司、超高压公司签署购售电合同，按照省级以上发改委批复的上网电价，将水电站发出的电力销售给电网公司、超高压公司，根据单位电量价格与售电量计算电力销售收入，扣除生产经营各项成本费用后获得利润。作为坐拥流域天然水能资源的水电站，在提供常规水电业务的同时，调峰水电为电网公司提供调峰调频辅助服务，辅助
业务按照国家能源局南方监管局发布的《南方区域并网发电厂辅助服务管理实施细则（2020 版）》《南方区域发电厂并网运行管理实施细则（2020 版）》《南方区域调频辅助服务市场交易规则（试行）》计算总结算费用，最终定价以电力监管机构发文确定的金额为准。
标的公司下属 2 家在运调峰水电站定价模式如下表所示：
电站名称 业务类型 定价模式
天生桥二级水电站 调峰水电 政府核定上网电价，根据上网电量结算，参与辅助
服务考核
鲁布革水电站 调峰水电 政府核定上网电价，根据上网电量结算，参与辅助
服务考核
3）电网侧独立储能业务
报告期内，调峰调频公司的电网侧独立储能业务开展主体与电网公司签署电能转换及调峰服务协议，为其提供快速备用、区域控制、日常存储和孤岛运行等辅助服务，按照经有权政府部门备案的价格收取容量电费，扣除发电及生产经营各项成本费用后获取利润。
标的公司下属 1 家在运电网侧独立储能站定价模式如下表所示：
电站名称 业务类型 定价模式
深圳宝清电池储能站 电网侧独立储能 单一容量电费
（2）营业收入及营业成本构成
2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月，标的公司分业务营业收入的构成情况如
下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
收入金额 占比 收入金额 占比 收入金额 占比
主营业务 1 309,534.77 99.30% 524,241.74 98.93% 480,065.48 99.21%
抽水蓄能 151,430.12 48.58% 324,500.20 61.23% 315,265.14 65.15%
调峰水电 70,624.63 22.66% 130,527.15 24.63% 161,482.61 33.37%
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
收入金额 占比 收入金额 占比 收入金额 占比
气电 2 86,387.09 27.71% 67,028.56 12.65% 1,466.95 0.30%
电网侧独
立储能 1,092.92 0.35% 2,185.84 0.41% 1,850.79 0.38%
其他业务 2,174.83 0.70% 5,688.50 1.07% 3,811.58 0.79%
合计 311,709.60 100.00% 529,930.24 100.00% 483,877.06 100.00%
注 1：以上财务数据未经审计；
注 2：气电为此次交易完成前标的公司拟剥离业务。
2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月，标的公司分业务营业成本的构成情况如
下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
成本金额 占比 成本金额 占比 成本金额 占比
主营业务 1 172,768.65 98.86% 275,846.56 98.68% 225,228.70 98.25%
抽水蓄能 71,300.95 40.80% 151,327.35 54.13% 151,898.55 66.26%
调峰水电 27,646.08 15.82% 64,925.70 23.23% 68,703.75 29.97%
气电 2 73,049.69 41.80% 57,811.63 20.68% 2,952.10 1.29%
电网侧独
立储能 771.94 0.44% 1,781.88 0.64% 1,674.30 0.73%
其他业务 1,999.29 1.14% 3,699.67 1.32% 4,007.92 1.75%
合计 174,767.94 100.00% 279,546.23 100.00% 229,236.62 100.00%
注 1：以上财务数据未经审计；
注 2：气电为此次交易完成前标的公司拟剥离业务。
2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月，标的公司营业成本的构成情况如下：
单位：万元
项目
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