600995 沪市 文山电力

股票代码：600995        股票简称：文山电力        编号：临 2021-37
          云南文山电力股份有限公司

      第七届董事会第十三次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  云南文山电力股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）第七届董
事会第十三次会议通知于 2021 年 10 月 10 日以电子邮件方式发出，会议于 2021
年 10 月 15 日在云南省昆明市以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事 11 名，实际出席董事 11 名，其中:董事胡继晔、孙宏斌、杨璐、杨强、段荣华、刘俊峰以通讯表决方式出席会议。会议由公司姜洪东董事长主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。根据《中华人民共和国公司法》《云南文山电力股份有限公司章程》《云南文山电力股份有限公司董事会议事规则》等有关规定，本次会议的召集、召开合法、有效。经与会董事认真审议，会议形成如下决议：
    一、以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权，逐项审议通过了《关于本次重大资
产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》

  （一）整体方案

  本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三个部分。其中，上市公司重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同步实施，如其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次交易其他项均不予实施。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。

  1、重大资产置换

  上市公司拟将主要从事购售电、电力设计及配售电业务的相关资产负债置出
上市公司，并与交易对方持有的标的公司 100%股权的等值部分进行置换。

  拟置出资产主要包括上市公司在文山州内文山、砚山、丘北、富宁和西畴等五个市县的直供电服务和对广西电网百色供电局、广西德保、那坡两县的趸售电服务的相关资产和负债，及上市公司持有的文电设计公司和文电能投公司 100%的股权。

  拟置入资产为南方电网调峰调频发电有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权，在本次交易完成前，标的公司拟剥离其气电业务的相关资产负债和持有的绿色能源混改基金的合伙份额。

  上市公司可将拟置出资产直接进行置换，或将拟置出资产中非股权类资产和负债由其特定的全资子公司承接后，再实施资产置换。交易对方可以指定其下属公司为拟置出资产承接主体。

  2、发行股份购买资产

  上市公司拟向交易对方以发行股份的方式购买拟置入资产与拟置出资产交易价格的差额部分。

  3、募集配套资金

  上市公司拟向不超过 35 名（含 35 名）特定投资者以非公开发行股份的方式
募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中拟以发行股份购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易中发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%。

  （二）重大资产置换具体方案

  上市公司拟将主要从事购售电、电力设计及配售电业务的相关资产负债置出上市公司，并与交易对方持有的标的公司 100%股权的等值部分进行置换。

  拟置出资产主要包括上市公司在文山州内文山、砚山、丘北、富宁和西畴等五个市县的直供电服务和对广西电网百色供电局、广西德保、那坡两县的趸售电服务的相关资产和负债，及上市公司持有的文电设计公司和文电能投公司 100%的股权。


  拟置入资产为标的公司 100%股权，在本次交易完成前，标的公司拟剥离其气电业务的相关资产负债和持有的绿色能源混改基金的合伙份额。

  上市公司可将拟置出资产直接进行置换，或将拟置出资产中非股权类资产和负债由其特定的全资子公司承接后，再实施资产置换。交易对方可以指定其下属公司为拟置出资产承接主体。

  截至目前，拟置出资产和拟置入资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易中拟置入资产和拟置出资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国务院国资委备案确认的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。

  （三）发行股份购买资产具体方案

  1、交易对价及支付方式

  上市公司以发行股份的方式向交易对方购买拟置入资产与拟置出资产交易价格的差额部分。截至目前，拟置出资产和拟置入资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易中拟置入资产和拟置出资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国务院国资委备案确认的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。

  2、发行股份的种类和面值

  本次发行股份购买资产所发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

  3、定价基准日、定价依据和发行价格

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次交易事项的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。


  上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A 股股票
交易均价具体情况如下表所示：

                                                                    单位：元/股

  股票交易均价计算区间        交易均价              交易均价的90%

      前20个交易日              7.55                      6.80

      前60个交易日              7.31                      6.59

      前120个交易日              7.24                      6.52

  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的
董事会决议公告日，即 2021 年 10 月 16 日。经与交易对方协商，本次发行股份
购买资产的发行价格为 6.52 元/股，即为定价基准日前 120 个交易日上市公司 A
股股票交易均价的 90%。

  在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

  配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

  派送现金股利：P1=P0-D；

  上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

  其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
  4、发行方式

  本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。

  5、发行对象和发行数量

  （1）发行对象


  本次发行股份购买资产的发行对象为中国南方电网有限责任公司（以下简称“南方电网公司”）。

  （2）发行数量

  本次发行股份购买资产的发行数量将根据拟置出资产和拟置入资产最终交易价格确定，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

  截至目前，拟置出资产和拟置入资产的审计和评估工作尚未完成，拟置出资产和拟置入资产经审计的财务数据、评估结果以及相关的股份发行数量尚未最终确定。本次交易中拟置入资产和拟置出资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国务院国资委备案确认的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。上市公司将于《重组报告书》中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况，并以中国证监会核准的结果为准。

  在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份购买资产的发行价格作出相应调整的，本次发行股份购买资产的发行数量也将相应调整。
  6、锁定期安排

  交易对方因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价（在此期间内，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整），或者本次发行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，交易对方因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。

  上市公司直接控股股东云南电网公司在本次交易前持有的上市公司股份，在本次发行股份购买资产的新增股份发行结束之日起 18 个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。

  上述股份锁定期内，交易对方通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股
份因上市公司送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。

  上述锁定期届满之后，交易对方所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

  7、上市地点

  本次发行股份购买资产所发行股份的上市地点为上交所。

  8、过渡期损益安排

  截至目前，拟置出资产和拟置入资产的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方对拟置出资产和拟置入资产在过渡期间损益的享有或承担另行协商确定。

  9、滚存未分配利润的安排

  本次发行股份购买资产完成前上市公司的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成后上市公司的新老股东按照各自持有的股份比例共同享有。

  （四）募集配套资金具体方案

  1、发行股份的种类和面值

  本次募集配套资金所发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为1.00 元。

  2、定价基准日、定价依据和发行价格

  本次募集配套资金的定价基准日为本次交易的发行期首日。

  本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照相关法律、行政法规及
规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

  在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

  3、发行方式、发行对象及认购方式

  本次募集配套资金采取向特定对象