证券代码：600995 证券简称：文山电力 上市地点：上海证券交易所
云南文山电力股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案
项目 交易对方
重大资产置换 中国南方电网有限责任公司
发行股份购买资产 中国南方电网有限责任公司
募集配套资金 不超过35名（含35名）特定投资者
独立财务顾问
二〇二一年十月
目 录
上市公司声明...... 5
交易对方声明...... 6
重大事项提示...... 7
一、本次交易方案概述...... 7
二、重大资产置换具体方案...... 8
三、发行股份购买资产具体方案...... 8
四、募集配套资金具体方案......11
五、标的资产预估值和作价情况...... 14
六、本次交易构成关联交易...... 14
七、本次交易构成重大资产重组...... 14
八、本次交易不构成重组上市...... 14
九、本次交易的决策过程和审批情况...... 15
十、本次重组对于上市公司的影响...... 16
十一、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 17
十二、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见...... 23 十三、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实
施完毕期间的股份减持计划...... 23
十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 24
十五、待补充披露的信息提示...... 25
十六、本次交易独立财务顾问的证券业务资格...... 25
重大风险提示...... 26
一、与本次交易相关的风险...... 26
二、与标的公司相关的风险...... 28
三、其他风险...... 30
释义...... 31
一、一般术语...... 31
二、专业术语...... 32
第一章 本次交易概况...... 34
一、本次交易的背景和目的...... 34
二、本次交易方案概述...... 36
三、重大资产置换具体方案...... 37
四、发行股份购买资产具体方案...... 38
五、募集配套资金具体方案...... 41
六、标的资产预估值和作价情况...... 43
七、本次交易构成关联交易...... 43
八、本次交易构成重大资产重组...... 43
九、本次交易不构成重组上市...... 44
十、本次交易的决策过程和审批情况...... 44
十一、本次重组对于上市公司的影响...... 45
十二、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见...... 46 十三、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实
施完毕期间的股份减持计划...... 46
十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 47
十五、待补充披露的信息提示...... 48
十六、本次交易独立财务顾问的证券业务资格...... 48
第二章 上市公司基本情况...... 49
一、公司基本情况...... 49
二、公司设立、上市及历次股本变动情况...... 49
三、最近三十六个月内控制权变动情况...... 52
四、最近三年重大资产重组情况...... 52
五、主营业务发展情况和主要财务数据...... 52
六、公司控股股东及实际控制人情况...... 54 七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚或刑事处罚
情况的说明...... 55 八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况、诚信情况说明...... 55
九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...... 56
第三章 交易对方基本情况...... 57
一、重大资产置换交易对方基本情况...... 57
二、 发行股份购买资产交易对方基本情况 ...... 59
第四章 拟置出资产基本情况...... 60
一、拟置出资产的财务情况...... 60
二、拟置出资产相关的人员安置情况...... 60
第五章 拟置入资产基本情况...... 61
一、拟置入资产基本情况...... 61
二、拟置入资产主营业务情况...... 64
三、资产剥离情况...... 69
第六章 本次交易发行股份情况...... 71
一、本次交易方案概述...... 71
二、重大资产置换具体方案...... 72
三、发行股份购买资产具体方案...... 72
四、募集配套资金具体方案...... 75
第七章 本次交易对上市公司的影响...... 78
一、对上市公司股权结构的影响...... 78
二、对上市公司主营业务的影响...... 78
三、对上市公司主要财务指标的影响...... 78
第八章 风险因素...... 79
一、与本次交易相关的风险...... 79
二、与标的公司相关的风险...... 81
三、其他风险...... 83
第九章 其他重要事项...... 84
一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见...... 84 二、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施
完毕期间的股份减持计划...... 84
三、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 85 四、上市公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》第五条相关标准的说明...... 86
五、上市公司最近十二个月资产购买或出售情况...... 87 六、本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形...... 87
第十章 独立董事及相关证券服务机构关于本次交易的意见...... 88
一、独立董事意见...... 88
二、独立财务顾问意见...... 89
第十一章 声明与承诺...... 90
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
截至本预案签署日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所及其他政府机关对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准，中国证监会等有权审批机关的备案、批准或核准。有权审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向文山电力提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给文山电力或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担个别和连带的法律责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三个部分。其中，上市公司重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同步实施，如其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次交易其他项均不予实施。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。
（一）重大资产置换
上市公司拟将主要从事购售电、电力设计及配售电业务的相关资产负债置出上市公司，并与交易对方持有的标的公司 100%股权的等值部分进行置换。
拟置出资产主要包括上市公司在文山州内文山、砚山、丘北、富宁和西畴等五个市县的直供电服务和对广西电网百色供电局、广西德保、那坡两县的趸售电服务的相关资产和负债，及上市公司持有的文电设计公司和文电能投公司 100%的股权。
拟置入资产为标的公司 100%股权，但在本次交易完成前，标的公司拟剥离其气电业务的相关资产负债和持有的绿色能源混改基金的合伙份额。
上市公司可将拟置出资产直接进行置换，或将拟置出资产中非股权类资产和负债由其特定的全资子公司承接后，再实施资产置换。交易对方可以指定其下属公司为拟置出资产承接主体。
（二）发行股份购买资产
上市公司拟向交易对方以发行股份的方式购买拟置入资产与拟置出资产交易价格
的差额部分。
（三）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名（含 35 名）特定投资者以非公开发行股份的方式募集配
套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中拟以发行股份购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易中发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%。二、重大资产置换具体方案
上市公司拟将主要从事购售电、电力设计及配售电业务的相关资产负债置出上市公司，并与交易对方持有的标的公司 100%股权的等值部分进行置换。
拟置出资产主要包括上市公司在文山州内文山、砚山、丘北、富宁和西畴等五个市县的直供电服务和对广西电网百色供电局、广西德保、那坡两县的趸售电服务的相关资产和负债，及上市公司持有的文电设计公司和文电能投公司 100%的股权。
拟置入资产为标的公司 100%股权，但在本次交易完成前，标的公司拟剥离其气电业务的相关资产负债和持有的绿色能源混改基金的合伙份额。
上市公司可将拟置出资产直接进行置换，或将拟置出资产中非股权类资产和负债由其特定的全资子公司承接后，再实施资产置换。交易对方可以指定其下属公司为拟置出资产承接主体。
截至本预案签署日，拟置出资产和拟置入资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易中拟置入资产和拟置出资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国务院国资委备案确认的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
三、发行股份购买资产具体方案
（一）交易价格及支付方式
上市公司以发行股份的方式向交易对方购买拟置入资产与拟置出资产交易价格的差额部分。截至本预案签署日，拟置出资产和拟置入资产的审计、评估工作尚未完成。
本次交易中拟置入资产和拟置出资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国务院国资委备案确认的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
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