中国国际金融股份有限公司
关于
云南文山电力股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二一年十月
目 录
重大事项提示 ...... 1
释 义 ...... 3
声明和承诺 ...... 4
第一节 独立财务顾问核查意见...... 6一、关于《重组预案》是否符合《重组管理办法》及《26 号准则》要求之核查意见... 6
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见...... 6三、关于上市公司是否就本次交易与交易对方签署附条件生效的交易合同及交易合同合
规性的核查意见...... 7四、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市及是否构成关联
交易之核查意见...... 8
五、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见...... 8
六、关于《重组预案》是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见...... 9
七、关于停牌前上市公司股票价格波动情况的核查意见...... 9八、关于相关主体不存在依据《股票异常交易监管暂行办法》第十三条不得参与任何上
市公司的重大资产重组的情形之核查意见...... 10
第二节 独立财务顾问结论性意见......11
第三节 独立财务顾问内核程序和内核意见...... 12
一、中金公司内核程序简介...... 12
二、独立财务顾问内核意见...... 13
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、除特别注明外，《重组预案》中所使用的相关财务数据未经审计、评估，拟置出资产和拟置入资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易中拟置入资产和拟置出资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国务院国资委备案确认的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。上市公司及其全体董事、监事和高级管理人员保证《重组预案》内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对《重组预案》的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本次交易相关事项已经履行及尚待履行的决策和审批情况如下：
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
1、本次交易已获得上市公司控股股东云南电网公司和间接控股股东南方电网公司的原则性同意；
2、上市公司已召开第七届董事会第十三次会议，审议通过本次交易相关的议案；
3、上市公司已召开第七届监事会第九次会议，审议通过本次交易相关的议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本核查意见出具之日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、上市公司召开职工代表大会审议通过本次交易涉及的员工安置事项；
2、本次交易涉及的标的资产的评估报告经国务院国资委备案；
3、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，南方电网公司就本次交易的正式方案履行其内部决策程序；
4、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，云南电网公司就本次交易的正式方案履行其内部决策程序；
5、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司需再次
召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
6、国务院国资委批准本次交易的正式方案；
7、上市公司股东大会豁免南方电网公司因本次交易涉及的要约收购义务；
8、上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案；
9、本次交易涉及的经营者集中事项取得有权机构的批准/豁免（如需）；
10、中国证监会核准本次交易；
11、本次交易涉及的其他必须的审批、备案或授权（如有）。
上述审批、核准为本次交易的前提条件，通过审批、核准前不得实施本次交易方案。本次交易能否通过上述审批、核准以及最终通过审批、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《重组预案》所披露的重大风险提示内容，注意投资风险。
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
《中国国际金融股份有限公司关于云南文山电力股份有限公司重
本核查意见 指 大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
之独立财务顾问核查意见》
中金公司、独立财务顾问、 指 中国国际金融股份有限公司
本独立财务顾问
《重组预案》 指 《云南文山电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》
《重组报告书》 指 《云南文山电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书》
上市公司、公司、文山电力 指 云南文山电力股份有限公司
云南电网公司 指 云南电网有限责任公司
南方电网公司、交易对方 指 中国南方电网有限责任公司
标的公司、调峰调频公司 指 南方电网调峰调频发电有限公司
拟置入资产 指 交易对方持有的标的公司 100%的股权
拟置出资产 指 截至评估基准日上市公司主要从事购售电、电力设计及配售电业
务的相关资产负债
标的资产 指 拟置入资产和拟置出资产
本次重组、本次交易 指 文山电力拟进行的资产重组行为，包括重大资产置换、发行股份
购买资产及募集配套资金
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《26 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组》
《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告
〔2016〕17 号）
《股票异常交易监管暂行 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
办法》 行规定》（2016 年修订）
《第 128 号文》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司
字〔2007〕128 号）
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理
委员会令第 54 号）
元、元/股 指 人民币元、人民币元/股
除特别说明外，本核查意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
声明和承诺
中金公司接受上市公司的委托，担任本次交易的独立财务顾问，就《重组预案》出具核查意见。本核查意见是根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《财务顾问管理办法》等有关法律、法规的要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过尽职调查及对《重组预案》等文件的审慎核查后出具。
本独立财务顾问声明如下：
1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易涉及的交易各方提供。交易各方已承诺所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，如因其提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，其愿意就此承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具的。
3、本独立财务顾问与本次交易涉及的交易各方无其他利益关系，就本次交易发表的有关意见是完全独立的。
4、本核查意见仅作为《重组预案》附件用途，未经本独立财务顾问书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
5、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
6、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见做任何解释或说明。
7、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读《重组预案》全文以及就本次交易事项披露的相关公告。
本独立财务顾问承诺如下：
1、本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发
表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重组的方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问有关本次交易出具的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次重组独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
第一节 独立财务顾问核查意见
一、关于《重组预案》是否符合《重组管理办法》及《26 号准则》要求之核查意见
上市公司就本次交易召开首次董事会前，本次交易的标的资产的审计、评估工作尚未完成。上市公司按照《重组管理办法》及《26 号准则》等相关规定编制了《重组预案》，并经上市公司第七届董事会第十三次会议审议通过。
经核查，《重组预案》中披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、拟置出资产基本情况、拟置入资产基本情况、本次交易发行股份情况、本次交易对上市公司的影响、风险因素、其他重要事项、独立董事及相关证券服务机构关于本次交易的意见、声明与承诺等内容，基于现有的工作进展按要求的口径进行了必要的披露，并对“本次重组涉及的拟置入资产和拟置出资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确
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