云南文山电力股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
有效性的说明
云南文山电力股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过资产置换、发行股份等方式购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了审慎分析，董事会认为：
一、本次交易履行法定程序的完备性、合规性
1、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围，减少内幕信息的传播，并做好信息管理和内幕信息知情人登记工作。
2、公司及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》，并经相关人员签字确认。
3、2021 年 9 月 27 日，公司发布《云南文山电力股份有限公司关于筹划重
大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：临 2021-35），经向上海证券交易所（以下简称“上交所”）申请，公司股票（证券简称：文山电力，证券代码：600995）
自 2021 年 9 月 27 日起停牌，停牌时间预计不超过 10 个交易日。
4、2021 年 10 月 9 日，公司发布《云南文山电力股份有限公司关于筹划重
大资产重组事项的进展公告》（公告编号：临 2021-36）。
5、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司与聘请的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构签署了《保密协议》，各中介机构均采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
6、股票停牌期间，公司及各中介机构对本次交易方案进行了充分的论证，并与本次交易的交易对方进行了沟通，形成了初步方案；公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次交易的预案及其摘要，及上交所和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）要求的有关文件。
7、本次交易的交易对方及标的公司已就本次交易完成了必需的内部决策程序。
8、2021 年 10 月 15 日，上市公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通
过了《关于<云南文山电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等本次交易相关议案。上市公司关联董事就相关议案回避表决，公司独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了独立意见。
9、2021 年 10 月 15 日，上市公司与交易对方签署《云南文山电力股份有限
公司与中国南方电网有限责任公司之重大资产置换及发行股份购买资产协议》，就本次交易的交易方案、标的资产、定价原则等事项进行了约定。
据此，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及现行有效的《云南文山电力股份有限公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。
二、提交的法律文件的有效性
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事现作出如下声明和保证：公司提交并披露的法律文件合法有效。公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上，公司就本次交易已履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合有关法律、法规、规范性文件及现行有效的《云南文山电力股
份有限公司章程》的规定，公司就本次交易向证券监管机构提交的法律文件合法有效。
（以下无正文）
（此页无正文，为《云南文山电力股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之盖章页）
云南文山电力股份有限公司董事会
2021 年月 日
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