600995 沪市 文山电力

              中国国际金融股份有限公司

            关于云南文山电力股份有限公司

  本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见

  云南文山电力股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过资产置换、发行股份等方式购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三个部分。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定：“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

  经核查，截至本核查意见出具日前 12 个月内，除本次交易外，上市公司未发生其他重大资产购买、出售行为，亦不存在其他与本次交易相关的资产购买、出售行为。
（以下无正文）

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于云南文山电力股份有限公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见》之签署页）
独立财务顾问主办人：

                        姚雨晨          胡治东          马忆园

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