北京市嘉源律师事务所
关于宁夏宝丰能源集团股份有限公司
控股股东及其关联方增持股份的
法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
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北京市嘉源律师事务所
关于宁夏宝丰能源集团股份有限公司控股股东
及其关联方增持股份的法律意见书
嘉源(2020)-05-096 号
敬启者：
北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受宁夏宝丰能源集团股份有限公司（以下简称“宝丰能源”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51 号）（以下简称“证监发[2015]51 号”）、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，以及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实发表法律意见，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就宝丰能源控股股东宁夏宝丰集团有限公司（以下简称“宝丰集团”）及其关联方暨公司实际控制人党彦宝先生的配偶边海燕女士（以下合称“增持人”）增持宝丰能源股份的相关事宜（以下简称“本次增持”）进行专项核查，并出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
了本所出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料或副本材料或口头陈述，其已向本所提供或披露了本所出具本法律意见书所需的有关事实，其向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。本法律意见书仅供本次增持之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、 增持人的主体资格
本次增持的主体为公司控股股东宝丰集团及边海燕女士，宝丰集团的基本信息如下：
企业名称 宁夏宝丰集团有限公司
统一社会信用代码 91640000564108172R
法定代表人 党彦宝
注册资本 34,000 万元
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
住所 银川市经济技术开发区创新园 93 号楼
营业期限 2010-10-22 至无固定期限
对能源、房地产、商业、工业产业、贵金属行业及股权的
投资和运营管理。（依法需取得许可和备案的项目外，不
经营范围
得吸收公众存款、不得非法集资）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
边海燕女士的基本信息如下：
1、姓名：边海燕；
2、性别：女；
3、身份证号：1527241973********；
4、住址：宁夏银川市兴庆区北苑小区牡丹园3-2-901号。
根据增持人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，增持人不存在以下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
根据宝丰集团出具的书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，宝丰集团不存在根据法律、法规、规范性文件及其自身公司章程的规定需要终止的情形。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，增持人是依法有效存续的有限责任公司或具有完全民事行为能力的自然人，具有法律、法规、规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、 本次增持的具体情况
1．本次增持实施前增持人的持股情况
本次增持前，宝丰集团作为公司的控股股东，持有公司股份2,608,470,000股，占公司股份总数的35.57%，边海燕女士未直接持有公司股份。
在2019年11月16日之前的一年内，增持人未披露增持计划。
2．本次增持股份情况
（1）2019年11月16日，公司发布《关于公司控股股东及其关联方计划增持公司股份的公告》，基于对公司价值的高度认可和未来持续稳定发展的坚定信心，宝丰集团及边海燕女士自2019年11月18日起6个月内,在遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定前提下，通过集中竞价核大宗交易方式通过二级市场增持公司股票，宝丰集团拟增持金额不低于3亿元不超过6亿元；边海燕女士拟增持金额不低于2亿元不超过4亿元。
（2）2020年2月15日，公司发布《关于公司控股股东及其关联方增持公司股份的进展公告》，截至2020年2月17日期间，宝丰集团暂未开始增持；边海燕女士
通过上海证券交易所交易系统买入方式累计增持公司股份11,609,038股，累计增持金额109,640,970元，占公司总股本的0.16%。
（3）2020年5月19日，公司发布《关于公司控股股东及其关联方增持公司股份的结果公告》，2019年11月18日至2020年5月18日期间，宝丰集团通过上海证券交易所交易系统买入方式累计增持公司股份32,823,363股，占公司总股本的0.45%，累计增持金额300,006,165.59元；边海燕女士通过上海证券交易所交易系统买入方式累计增持公司股份21,696,038股，占公司总股本的0.30%，累计增持金额200,796,831.69元。增持人合计增持公司股份54,519,401股，占公司总股本的0.74%，增持金额500,802,997.28元。
截至本次增持计划实施期限届满，宝丰集团累计增持公司股份32,823,363股，占公司总股本的0.45%，累计增持金额300,006, 165.59元；边海燕女士累计增持公司股份21,696,038股，占公司总股本的0.30%，累计增持金额200,796,831.69元。增持人合计增持公司股份54,519,401股，占公司总股本的0.74%，增持金额额500,802,997.28元。
综上，本所认为，本次增持符合《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
三、 本次增持属于《管理办法》规定的可免于提出豁免申请的情形
本次增持实施前，公司控股股东宝丰集团持有公司股份2,608,470,000股，占公司股份总数的35.57%，边海燕女士未直接持有公司股份，增持人合计拥有权益的股份超过宝丰能源已发行股份的30%。本次增持完成后，增持人累计增持公司股份54,519,401股，占公司股份总数的0.74%，未超过宝丰能源已发行股份的2%。
综上，本所认为，本次增持实施前，增持人拥有宝丰能源权益已超过宝丰能源已发行股份的30%，本次增持完成后，增持人最近12个月内增持股份数不超过宝丰能源已发行股份总数的2%。因此，本次增持符合《管理办法》第六十三条第四款规定的免于提出豁免发出要约申请的规定。
四、 结论性意见
综上所述，本所认为，宝丰集团及边海燕女士作为增持人具备实施增持的主体资格，宝丰集团及边海燕女士实施本次增持符合《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并符合《管理办法》规定的免于提出豁免发出要约申请的规定。
（以下无正文）
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