600988 沪市 赤峰黄金

证券简称：赤峰黄金                          证券代码：600988
    赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

      2022年股票增值权激励计划

            （草案）

            赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

                    二〇二二年九月


                            声  明

  本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。


                            特别提示

  1、赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“赤峰黄金”或“本公司”、“公司”）依据相关法律法规和规范性文件的规定制订本方案。

  2、本次激励计划采用股票增值权工具，以赤峰黄金为虚拟标的股票，在满足业绩考核标准的前提下，由公司以现金方式支付行权价格与兑付价格之间的差额，该差额即为激励额度。

  3、本计划的激励对象范围为公司非中国国籍的核心人才，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，本激励计划的激励对象为 7 人。

  4、激励额度的测算：激励对象的激励额度比照参与公司第一期员工持股计划的中高级管理人员的人均份额，测算出其激励额度。

  5、股票增值权行权价格的确定：股票增值权行权价格参考《2022年股票增值权激励计划》公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）的80%，确定为16元/股。在本计划下授予的股票增值权有效期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，行权价格将根据本计划相关规定进行调整。

  6、资金来源：对于股票增值权，由公司直接兑付行权时赤峰黄金股票市价和行权价的价差。

  7、股份来源：股票增值权不涉及到实际股份，以赤峰黄金股票作为虚拟股票标的。
  8、考核：依据《赤峰黄金 2022 年股票增值权激励计划实施考核管理办法》中有关考核的规定进行。

  9、本计划提交公司董事会审议通过，由公司股东大会批准生效。


              目    录


第一章 释义...... 5
第二章 实施激励计划的目的...... 6
第三章 本计划的管理机构...... 7
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 8
第五章 激励计划具体内容...... 9
第六章 本计划的相关程序...... 17
第七章 公司/激励对象各自的权利义务...... 19
第八章 公司/激励对象发生异动的处理...... 20
第九章 附则...... 22

                      第一章  释义

 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
赤峰黄金、本公司、  指 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
公司

激励计划、本计划    指 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 2022年股票增值权激励计划

股票增值权、增值权  指 公司授予激励对象在一定条件下通过模拟股票市场价格变化的

                        方 式，获得由公司支付的兑付价格与行权价格之间差额的权利。

激励对象            指 按照本计划规定获得股票增值权的公司非中国国籍的核心人才

授予日              指 公司向激励对象授予股票增值权的日期，授予日必须为交易日

有效期              指 从股票增值权授予激励对象之日起至股票增值权失效为止的时间段

                        激励对象根据股票增值权激励计划，行使其所拥有的股票增值权的
行权                指 行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条
                        件获得由公司支付的兑付价格与行权价格之间差额的行为

可行权日            指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

                      授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确
授予日            指 定。在股东大会审议通过后 60 日内，公司按相关规定召开董事
                      会对激励对象进行授予，并完成公告、登记。

兑付价格            指 赤峰黄金于每一可行权日当天的股票收盘价

行权条件            指 根据本激励计划激励对象行使股票增值权所必需满足的条件

《公司法》          指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》        指 《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》        指 《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司章程》

中国证监会          指 中国证券监督管理委员会

证券交易所          指 上海证券交易所

元、万元            指 人民币元、人民币万元

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数 据计算的财务指标。

    2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


                  第二章  实施激励计划的目的

  为适应公司国际化发展需要，强化共生共长机制，以促进公司的长远可持续发展，特制定本赤峰黄金股票增值权激励计划。本计划主要针对受政策限制无法纳入员工持股计划的公司非中国籍中高级管理人员。

    本计划采用的激励工具股票增值权是一种虚拟的股票，是公司给予计划参与人的一种权利，不实际买卖股票，仅通过模拟股票市场价格变化的方式，在规定时段内，获得由公司支付行权价格与兑付价格之间的差额。股票增值权的实质就是股票的现金结算，由公司以现金形式支付给激励对象。

    本次激励计划所采用的股票增值权工具是以赤峰黄金为虚拟标的股票，由赤峰黄金以现金方式支付行权价格与兑付价格之间的差额，该差额即为激励额度。

  本计划的目的主要有：

  （一）为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司非中国国籍的核心人才的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心人才个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

  （二）实现对激励对象的长期奖励与约束，充分调动其激励性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密的结合，防止人才流失，实现企业可持续发展。

  （三）体现公平性，使得满足条件的非中国国籍的员工一定程度上可与中国籍员工享有同等的公司股票收益。


                    第三章  本计划的管理机构

  一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将本次计划相关的部分事宜授权董事会办理。

  二、董事会是本计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对本计划审议通过后，报股东大会审议。董事会在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

    三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单。监事会就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
  四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。


                第四章  激励对象的确定依据和范围

  本计划激励对象的确定依据和范围为受政策限制无法纳入员工持股计划的公司或公司的控股子公司非中国国籍中高级管理人员，共计 7人。以上激励对象中，所有激励对象均须在公司授予股票增值权时以及在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有聘用或劳动关系。


                    第五章  激励计划具体内容

    一、激励计划的股票来源

  本计划采用的激励工具为股票增值权，股票增值权计划不涉及到实际股票，以赤峰黄金股票作为虚拟股票标的。

    二、激励计划标的股票的数量

    本计划拟向激励对象合计授予 180 万份股票增值权（每份对于应一股公司股票），
 约占本计划草案公告时公司股本总额 166,391.1378 万股的 0.11%。

    在本计划公告当日至激励对象授予登记完成期间，若公司发生资本公积转增股本、 派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，增值权股票的授予数量及所涉及的标的 股票总数将做相应的调整。

    三、激励对象获授的股票增值权分配情况

    本计划授予的股票增值权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

          激励计划分配情况        获授的股票增值  占授予股票增值  占目前总股本的
                                    权数量(万份)    权总数的比例        比例

    董事会认为需要激励的非中国国籍            180          100.00%            0.11%
    中高级管理人员（合计 7人）

    注： 1、公司持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。

        2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本计划提交股东大会时
 公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划提交股东大会时公司股本总 额的 10%。

      3、激励对象的姓名、职务信息将以公告另行披露。

    四、激励计划的有效期、授予日、等待期、行权安排、可行权日

    （一）有效期

    本计划有效期为股票增值权授予完成登记之日起至所有股票增值权行权或注销完毕 之日止，最长不超过 48 个月。

    （二）授予日


  授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司在股东大会审议通过后 60 日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，披露未完成的原因并终止实施本计划。

  授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

  （1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

  （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10日内；

  （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

  （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

  如相关法律法规对敏感期的有关规定发生变化，则股票增值权的授予日应当符合修改后相关法律法规的规定。

  上述公司不得授出股票增值权的期间不计入 60日期限之内。

  （三）等待期

  指股票增值权授予完成登记之日至股票增值权可行权日之间的期限，本计划等待期为1 年。

  （四）行权安排

  本计划授予的股票增值权自本期激励计划授予完成登记之日起满 12 个月后，激励对象应在未来 24个月内分两期行权。本次授予增值权行权期及