600988 沪市 赤峰黄金

证券代码：600988        证券简称：赤峰黄金        公告编号：2020-109
        赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

 关于收购 Mensin Bibiani Pty Ltd 100%股权的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：

  赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“赤峰黄金”）拟通过全资子公司赤金国际（香港）有限公司（以下简称“赤金香港”）以现金方式
收购澳大利亚上市公司 Resolute Mining Limited 所持有的 Mensin Bibiani Pty Ltd
（以下简称“目标公司”）100%股权（以下简称“标的股权”），以及目标公司旗
下三家加纳全资子公司（Mensin Gold Bibiani Limited、Noble Mining Ghana
Limited 以及 Drilling and Mining Services Limited），赤峰黄金为赤金香港本次收
购提供担保，标的股权交易对价为1.089亿美元，该对价包含目标公司关联债务、
外部债务和未决诉讼的处理。交易各方于 2020 年 12 月 15 日签署了《股份转让
协议》（SHARE SALE AGREEMENT）。

     本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

     本次交易实施不存在重大法律障碍。

     本次交易尚需获得必要的备案或审批，包括但不限于取得中国政府或其
      授权的有关部门、澳大利亚外国投资委员会（FIRB）和加纳能源和矿产
      部的相关审批和备案。

     本次交易业经公司董事会和监事会审议通过，无须提请股东大会审议。
     本次交易最终能否成功尚存在不确定性，请投资者注意风险。


  一、交易概述

    （一）本次交易的基本情况

    公司、赤金香港与 Resolute Mining Limited（简称“RML”或“卖方”）、
Mensin Bibiani Pty Ltd（简称“MBL”或“目标公司”）、Resolute (Treasury) Pty Ltd
于 2020 年 12 月 15 日签署《股份转让协议》，公司将通过赤金香港以现金方式
收购澳大利亚上市公司 RML 所持有的目标公司 100%股权（简称“标的股权”），以及目标公司旗下三家加纳全资子公司：Mensin Gold Bibiani Limited，Noble
Mining Ghana Limited 以及 Drilling and Mining Services Limited（合称“项目公
司”）。

  标的股权交易对价为 1.089 亿美元，约合人民币 71,257.63 万元（以 2020 年
12 月 15日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价1 美元对人民币 6.5434元折算），该对价包含目标公司关联债务（截至公告日为 92,831,699 美元）、外部债务和未决诉讼可能导致的最高赔付额（外部债务和未决诉讼可能导致的最高赔付额为共计 3,834,000 美元，具体以实际发生的金额为准）的处理。

  （二）本次交易的决策程序

  公司于 2020 年 12 月 14 日召开的第七届董事会第三十二次会议审议以 11 票
同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于收购 Mensin Bibiani Pty Ltd
100%股权的议案》。

  公司独立董事发表了独立意见，同意收购 Mensin Bibiani Pty Ltd 100%股权
相关事项。

  公司于 2020 年 12 月 14 日召开的第六届监事会第二十次会议审议以 3 票同
意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于收购 Mensin Bibiani Pty Ltd 100%
股权的议案》。

  （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

  本次交易属公司董事会审议权限，无须提请股东大会审议。


  本次交易的交割先决条件包括本次交易尚需获得的必要的备案或审批，包括但不限于取得中国政府或其授权的有关部门、澳大利亚外国投资委员会（FIRB）和加纳能源和矿产部的相关审批和备案。

    二、交易各方当事人

  （一）交易对方情况介绍

  1. Resolute Mining Limited 是一家在澳大利亚证券交易所（ASX）及伦敦证
券交易所（LSE）上市的中等规模黄金矿业公司，股票代码为 RSG，其当前主要
资产是位于马里的 Syama 金矿、塞内加尔的 Mako 金矿和加纳的 Bibiani 金矿。
目前，RML 正在大力扩建其主力矿山 Syama 金矿（目标年产 30 万盎司/年）；另
外，在 2019 年以 2.74 亿美元收购了塞内加尔 Mako 金矿（目标年产 14 万盎司/
年），出于优化资产配置考虑，RML 决定拟出售目标公司 100%股权。

  截至 2019 年 12 月 31 日，RML 总资产 138,530 万美元，净资产 62,400 万美
元，2019 年度销售收入 45,640 万美元，净利润-7,882 万美元。RML 详细资料见
该公司网站：https://www.rml.com.au/。

  2. 公司、控股股东及实际控制人与 RML 在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面不存在关联关系，亦不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，本次交易不构成关联交易。

  （二）其他当事人情况介绍

    1. 赤金国际（香港）有限公司，英文名称：Chijin International (HK) Limited，
注册地址位于香港九龙长沙湾道 788 号罗氏商业广场 6 楼 603 室，系赤峰黄金在
香港设立的全资子公司，为本次交易的买方主体。赤峰黄金为赤金香港本次交易提供母公司保证担保。

    2. Resolute (Treasury) Pty Ltd，RML全资子公司，享有为Mensin Gold Bibiani
Limited 提供关联方贷款形成的债权，金额为 92,831,699 美元。

    三、交易标的基本情况

  （一）目标公司概况


  本次交易标的为 RML 所持有的 Mensin Bibiani Pty Ltd 100%股权。目标公司
最初成立于泽西岛，2016 年 12 月迁至澳大利亚， 公司形式为私人有限责任公司，注册编号 616380173，其资本与股权结构如下：

                                                  认购资本  实缴资本（USD）
      股东名称        持股比例      持股数

                                                  （USD）

Resolute Mining Limited    100%          2            2              2

  标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦存在妨碍权属转移的其他情况。
  （二）主要资产及其运营情况

  1.  基本情况

  目标公司旗下拥有三家加纳全资子公司：

  （1）Mensin Gold Bibiani Limited（简称“MGBL”），成立于 2006 年 9 月，
经范围为“金矿开采及勘探”。

  根据加纳法律，加纳政府在所有矿业经营活动中拥有 10％的权益。即在Bibiani 矿山重新运营后，加纳政府会自动获得 10%的 MGBL 的股份；政府获取的 10%股份仅享有股份对应的分红权，在未来 Bibiani 金矿实际运营且宣布派息时获取 10%股份对应的红利。

  （2）Noble Mining Ghana Limited （简称“NMGL”），成立于 2009 年 6 月，
经营范围为“投资获取矿权证照/许可开发、运营及管理矿产资源及矿业租赁；矿业承包业务”。

  （3）Drilling and Mining Services Limited（简称“DMSL”），成立于 2011 年
2 月，经营范围为“勘探承包；采矿设备租赁；矿业咨询”。

  2.  项目位置

  Bibiani 矿山位于加纳西南部，阿散蒂省首府库马西以西 80 公里处，自加纳
首都阿克拉到库马西乘飞机需 45 分钟，通往该矿的主要道路是东西向的库马西-比比亚尼-塞夫维贝公路，交通便利。Bibiani 矿山目前处于停产维护阶段，截止公告日，项目公司 MGBL 已经就 Bibiani 矿山重新运营向加纳矿业委员会发送通

  加纳是非洲政权、政策稳定，黄金采掘业发达的国家，有众多大型国际矿业公司在加纳经营黄金矿山，包括纽蒙特黄金、金田、英美资源、金罗斯等。

  3.  矿权情况

  项目公司 MGBL 共持有 3 项矿权证照， 包括 1 项采矿租约和 2 项探矿许
可证。

  MGBL（之前名称为 Ashanti Goldfields Bibiani Limited）与加纳矿业委员会
于 1997 年 5 月 19 日就加纳西部地区 BibianiAnhwiaso Bekwai 区 49.82 平方公里
的区域签订了采矿租约（即“Bibiani 特许权”），有效期为 30 年。采矿租约持有人可以在采矿租赁期限届满前的任何时候，但不得迟于届满前 6 个月或土地和自然资源部长许可的更短期限，以规定的形式向部长申请延期。

  采矿作业许可证由 Bibiani 特许权所属的区矿业委员会颁发，当前有效期限
为 2020 年 3 月 24 日至 2020 年 12 月 31 日，因该采矿作业许可证仍在有效期内，
MGBL 可向加纳矿业委员会督察司提交其更新的运营计划以进行采矿作业许可证的续期。如果采矿作业许可证届时未顺利续期，则无法在 Bibiani 矿山开展采矿活动。卖方已作出承诺，其将促使该采矿作业许可证顺利续期，且保证在本次交易交割时采矿作业许可证有效。

  MGBL 持有“Asuontaa 探矿许可证”和“Donkoto 探矿许可证”两项探矿许
可证，面积分别为 21.4 和 17.5 平方公里，上述探矿权于 2017 年有效期届满，目
前已提交续期申请，尚待矿业部门的批复。

  4.  资源情况

  Bibiani 金矿位于加纳著名的 Sefwi-Bibiani 黄金成矿带（绿岩带类型）的中
部，该矿山有超过 100 年的生产历史，据估算，已经累计产金 500 万盎司。Bibiani矿山有生产记录的最后日期是 2013 年 5 月，由于当时因金价大幅下跌而进入停产维护状态，目前仍处于维护状态。

  根据 JORC 标准的储量报告，截至 2017 年 10 月，Bibiani 矿山矿产资源量
估算结果为 2,170 万吨，金品位 3.59 克/吨，金金属量 250 万盎司，赋存于地下
200-550 米，底部未封闭。根据技术顾问出具的技术尽调报告，在 Bibiani 矿权范围内，有较大的勘探潜力。Bibiani 矿山资源情况如下*：

    级别      矿量（万吨）    品位（克/吨）  金属量（百万盎司）

探明                -              -                -

控制                1330            3.50              1.49

推断                840            3.73              1.01

总计                2170