股票代码：600985 股票简称：淮北矿业 公告编号：临 2022-067
淮北矿业控股股份有限公司
关于使用募集资金实施募投项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●淮北矿业控股股份有限公司（下称“公司”）拟使用可转债募集资金18.81亿元向全资子公司淮北矿业股份有限公司（下称“淮矿股份”）提供借款，其中淮矿股份使用6.81亿元用于“偿还公司债务项目”，使用12亿元向其全资子公司安徽碳鑫科技有限公司（下称“碳鑫科技”）增资；公司拟使用可转债募集资金11亿元向碳鑫科技提供借款；淮矿股份和公司向碳鑫科技进行的增资及借款均用于实施“甲醇综合利用项目”。
●本次使用募集资金实施募投项目事项已经公司2022年9月29日召开的第九届董事会第十三次会议及第九届监事会第十二次会议审议通过。
一、募集资金基本情况
经中国证监会证监许可〔2022〕1744号文核准，公司于2022年9月14日向社会公开发行3,000万张可转换公司债券，发行价格按每张100元票面价值平价发行，募集资金总额为300,000万元，扣除承销保荐费及其他发行费用1,936.70万元（不含税）后，实际募集资金净额为298,063.30万元。上述募集资金已全部到位，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年9月20日出具《验资报告》（会验字[2022]230Z0260号）验证。公司已对募集资金实行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行、募投项目实施主体签署了募集资金专户存储监管协议。
二、募集资金投资项目情况
公司本次公开发行可转债募集资金净额为298,063.30万元，根据《淮北矿业控股股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司对各募投项目募集资金投资金额进行相应调整，具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 调整前募集资金 调整后募集资金
投资金额 投资金额
1 甲醇综合利用项目 317,968.58 230,000.00 230,000.00
2 偿还公司债务 - 70,000.00 68,063.30
合计 - 300,000.00 298,063.30
三、使用募集资金实施募投项目情况
本次公开发行可转债募投项目实施主体为公司全资子公司淮矿股份和淮矿股份全资子公司碳鑫科技。为推进募投项目的实施，经公司第九届董事会第十三次会议及第九届监事会第十二次会议审议通过，同意公司使用可转债募集资金18.81亿元向淮矿股份提供借款，借款期限为自实际借款之日起5年，借款利率按照可转债实际利率执行，其中淮矿股份使用6.81亿元用于“偿还公司债务项目”，使用12亿元向碳鑫科技增资；同意公司使用可转债募集资金11亿元向碳鑫科技提供借款，借款期限为自实际借款之日起5年，借款利率按照可转债实际利率执行；淮矿股份和公司向碳鑫科技进行的增资及借款均用于实施“甲醇综合利用项目”。淮矿股份和碳鑫科技可以根据自身资金情况提前偿还或到期续借。董事会授权公司经营层全权负责上述事项相关手续办理及后续管理工作。
四、募投项目实施主体基本情况
（一）淮北矿业股份有限公司
1.公司名称：淮北矿业股份有限公司
2.成立时间：2001年11月26日
3.注册地址：安徽省淮北市相山区人民中路276号
4.注册资本：675,107万元
5.法定代表人：孙方
6.经营范围：煤炭采掘、洗选加工、销售、存储;煤炭外购;煤炭铁路运输服务;煤化工产品(包括焦炭)的生产销售(不含危险品);化工原料及制品(不含化学危险)销售;煤层气抽采及相关综合利用等。
7.承担募集资金项目：“偿还公司债务项目”。
8.淮矿股份主要财务数据
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日/2021 年度 2022 年 6 月 30 日/2022 年 1-6 月
总资产 6,916,004.64 7,001,792.32
净资产 2,159,810.67 2,572,564.72
营业收入 6,319,255.14 3,766,700.52
净利润 465,457.71 359,950.47
（二）安徽碳鑫科技有限公司
1.公司名称：安徽碳鑫科技有限公司
2.成立时间：2019年3月19日
3.注册地址：安徽省淮北市新型煤化工合成材料基地临白路华佗路交叉口
4.注册资本：120,000万元
5.法定代表人：张平
6.经营范围：碳基新材料、化工产品的技术咨询、技术服务、技术开发,生产销售化工原料、化工产品(不含危险品),生产销售机械电子设备及配件。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
7.承担募集资金项目：“甲醇综合利用项目”
8.碳鑫科技主要财务数据
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日/2021 年度 2022 年 6 月 30 日/2022 年 1-6 月
总资产 183,073.33 258,126.4
净资产 58,100 76,191.6
营业收入 0 2,102.11
净利润 0 -3,808.4
五、本次使用募集资金实施募投项目对公司的影响
本次募集资金的使用符合计划和安排，有利于保障募投项目的顺利实施，不存在变相改变募集资金用途的情形。本次募集资金的使用方式、用途等符合公司发展战略以及相关法律法规，符合公司及全体股东利益。淮矿股份是公司全资子公司，碳鑫科技是淮矿股份全资子公司，公司对其生产经营活动具有控制权，财务风险可控。
六、募集资金的使用和管理
淮矿股份和碳鑫科技已分别设立募集资金专项账户，并与公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储监管协议，对募集资金进行专户存储和管理。公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》相关要求使用募集资金。
七、审议程序
公司于2022年9月29日召开第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第十二次会议，审议通过《关于使用募集资金实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金实施募投项目事项。公司独立董事、监事会已对本事项发表了明确的同意意见。
八、专项意见说明
（一）独立董事意见
本次使用募集资金实施募投项目是基于募投项目的实际需要，募集资金的使用方式、用途等符合公司发展战略，符合募集资金使用计划和安排，有利于保障募投项目的顺利实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司使用募集资金实施募投项目事项。
（二）监事会意见
本次使用募集资金实施募投项目是基于募投项目的实际需要，符合募集资金使用计划，有利于保障募投项目的顺利实施，未改变募集资金用途，不存在损害公司及股东利益的情形。该事项审批程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定。同意公司使用募集资金实施募投项目事项。
（三）保荐机构意见
国元证券股份有限公司出具了《关于淮北矿业控股股份有限公司使用募集资金实施募投项目的核查意见》，认为：
公司本次使用募集资金实施募投项目事项，已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的要求，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害公司和股东利益的情况。
综上，保荐机构对公司使用募集资金实施募投项目事项无异议。
特此公告。
淮北矿业控股股份有限公司董事会
2022年9月30日
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