600985 沪市 淮北矿业

股票代码：600985          股票简称：淮北矿业        公告编号：临 2021-074

          淮北矿业控股股份有限公司

        关于变更成达矿业股权收购价款

            及签署相关协议的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

    交易标的：鄂尔多斯市成达矿业有限公司（下称“成达矿业”）51%股权。
    投资金额：成达矿业 51%股权收购价款由 35.41 亿元变更为 27.87 亿元。
    该事项已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

    一、交易概述

  2010 年至 2013 年，公司下属全资子公司淮北矿业集团投资有限公司（下称
“淮矿投资”）与奇瑞汽车股份有限公司（下称“奇瑞汽车”）、芜湖瑞创投资股份有限公司（下称“芜湖瑞创”）、奇瑞控股集团有限公司（下称“奇瑞控股”）分别签署了《煤炭资源合作开发协议》《鄂尔多斯市成达矿业有限公司股权转让协议》及补充协议、《鄂尔多斯市蒙晟矿业有限公司股权转让协议》及补充协议、《关于成达、蒙晟煤炭资源整合开发的框架协议》等一揽子协议（下称“原协议”）。
  原协议约定，奇瑞方（奇瑞汽车、芜湖瑞创、奇瑞控股统称为“奇瑞方”）将根据其在内蒙古鄂尔多斯市投资可获配的 16.67 亿吨煤炭资源配置至成达矿业，淮矿投资收购成达矿业 51%股权，收购价款为 35.41 亿元。收购完成后，淮矿投资持有成达矿业 51%股权，奇瑞控股持有成达矿业 49%股权。目前，淮矿投资已累计向奇瑞方支付了 14.08 亿元股权收购价款，剩余价款尚未支付。

  由于一是奇瑞方目前获配煤炭资源量与原协议中约定的资源量相比，发生了重大变化；二是成达矿业获配的陶忽图井田资源中，部分资源由内蒙古自治区配
置给了鄂尔多斯市国有独资企业或其全资子公司（下称“鄂市国企”），鄂市国企入股成达矿业后，将稀释淮矿投资和奇瑞控股所持成达矿业股权，致使淮矿投资不再拥有控股地位。

  针对上述情况，淮矿投资和奇瑞控股就成达矿业股权价款问题进行了多轮谈判，鉴于陶忽图井田为稀缺的大型整装煤田且其煤质较好，具有较高市场价值，能够增强公司煤炭主业发展后劲，双方最终确定成达矿业 51%股权收购价款由35.41 亿元变更为 27.87 亿元。奇瑞控股承诺在鄂市国企对成达矿业入股后，奇瑞控股与淮矿投资保持一致行动，协助淮矿投资对成达矿业实施控制。淮矿投资与奇瑞控股签署《补充协议书》及《一致行动协议书》，明确上述相关事项。

    二、成达矿业情况

  （一）成达矿业基本情况

  公司名称：鄂尔多斯市成达矿业有限公司

  注册地点：内蒙古自治区鄂尔多斯市

  法定代表人：李敬佩

  注册资本：10000 万元

  经营范围：煤炭开采、加工、生产、经营销售及勘探服务；矿山机械设备的技术研发、制造、销售等。

  股东及持股比例：淮矿投资持有成达矿业 51%股权，奇瑞控股持有成达矿业49%股权。

  主要财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，成达矿业总资产 11.95 亿元，负
债 12.86 亿元，净资产-0.91 亿元。（上述数据已经审计）

  截至 2021 年 9 月 30 日，成达矿业总资产 12.02 亿元，负债 13.35 亿元，净
资产-1.33 亿元。（上述数据未经审计）

  （二）成达矿业实际获配资源量情况及构成

  2018 年 11 月，内蒙古自治区国土资源厅与成达矿业签订探矿权出让合同，
成达矿业获配陶忽图井田探矿权。2019 年成达矿业获发《矿产资源勘查许可证》。根据《关于自治区煤炭资源配置清理有关情况的报告》、内蒙古自治区 2018 年第22 次政府常务会议纪要（二）及鄂尔多斯市国有独资企业申请配置资源情况，
陶忽图井田资源量 14.468 亿吨，其中奇瑞方获配煤炭资源量为 10.63 亿吨，剩余的 3.838 亿吨配置给鄂市国企。

  2020 年内蒙古自治区开展煤炭资源领域专项整治，对奇瑞方获配煤炭资源量进行重新核定，重新核定后奇瑞方获配资源量为 9.5215 亿吨。同时鄂尔多斯市政府与奇瑞控股签署协议，约定 2022 年底前奇瑞控股在鄂尔多斯市追加投资22.5 亿元，可获配预留陶忽图井田资源 1.1085 亿吨（10.63-9.5215）。若 2022年底奇瑞控股追加投资 22.5 亿元不到位，该部分资源将被政府收回，并配置给鄂市国企。

    三、变更成达矿业股权收购价款及签署相关协议情况

  原协议约定，淮矿投资收购成达矿业 51%股权，股权收购价款 35.41 亿元。
目前，淮矿投资已累计向奇瑞方支付了 14.08 亿元股权收购价款，剩余价款尚未支付。由于奇瑞方目前获配煤炭资源量为 10.63 亿吨（含尚未达到获配条件而预留的 1.1085 亿吨），与原协议中约定的资源量相比，发生重大变化。自陶忽图井田探矿权配置至成达矿业后，双方就成达矿业股权价款问题进行了多轮谈判、反复磋商，鉴于陶忽图井田为稀缺的大型整装煤田且其煤质较好，具有较高市场价值，能够增强公司煤炭主业发展后劲，同意成达矿业 51%股权收购价款由 35.41亿元变更为 27.87 亿元，同时锁定对应享有的 5.4213 亿吨煤炭资源量权益。未达到获配条件而预留的 1.1085 亿吨煤炭资源量，能否配置到位的风险由奇瑞控股承担，如不能配置到位，单方减少奇瑞控股享有的煤炭资源量权益，淮矿投资享有的 5.4213 亿吨煤炭资源量权益保持不变。奇瑞控股承诺在鄂市国企对成达矿业入股后，奇瑞控股与淮矿投资保持一致行动，协助淮矿投资对成达矿业实施控制。淮矿投资与奇瑞控股签署了《补充协议书》及《一致行动协议书》，明确上述相关事项。

  公司于 2021 年 12 月 10 日召开第九届董事会第五次会议、第九届监事会第
四次会议，审议通过了《关于变更成达矿业股权收购价款及签署相关协议的议案》，同意变更成达矿业 51%股权收购价款并签署《补充协议书》及《一致行动协议书》。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    四、签署相关协议主体的基本情况


  （一）淮北矿业集团投资有限公司

  公司名称：淮北矿业集团投资有限公司

  注册地点：安徽省淮北市相山区人民中路

  法定代表人：张其广

  注册资本：300000 万元

  经营范围：煤炭资源投资。

  股东及持股比例：公司全资子公司淮北矿业股份有限公司持有淮矿投资100%股权。

  主要财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，淮矿投资总资产 25.53 亿元，净
资产 11.57 亿元。2020 年度实现营业收入 0 亿元，净利润-0.71 亿元。（上述数
据已经审计）

  （二）奇瑞控股集团有限公司

  公司名称：奇瑞控股集团有限公司

  注册地点：安徽省芜湖市经济技术开发区

  法定代表人：尹同跃

  注册资本：619959.9392 万元

  经营范围：汽车及汽车零部件生产与研发、汽车修理、机械加工、造船、房地产开发与建设的投资管理；实业投资；金融产业投资；贸易咨询服务；一般商品贸易及技术交易；劳务派遣，信息技术服务。

  股东及持股比例：青岛五道口新能源汽车产业基金（有限合伙）持有 46.77%股权；芜湖市建设投资有限公司持有 27.68%股权；芜湖瑞创持有 25.55%股权。
  奇瑞控股的股权后续可能存在变动，目前财务数据正在审计中，不便对外披露。

    五、签署相关协议的主要内容

  （一）《补充协议书》

  甲方：淮北矿业集团投资有限公司（下称“甲方”）

  乙方：奇瑞控股集团有限公司（下称“乙方”）

  1.原合同股权转让价款变更


  （1）双方一致同意，按照内蒙古自治区政府明确奇瑞方可实际配置的 10.63亿吨煤炭资源量计算，按比例折算确定甲方应付乙方股权转让款。双方确认，甲方受让成达矿业 51%的股权合计应向乙方支付股权转让款 22.58 亿元[即 35.41*（10.63/16.67）]。截至本补充协议签署日，甲方已付股权转让款合计 14.08亿元，尚需向乙方支付余款 8.50 亿元。

  （2）鉴于目前乙方鄂尔多斯汽车项目实际配置资源量为 9.5215 亿吨，尚有1.1085 亿吨资源在 2022 年底奇瑞方追加投资后方可获配之事实，双方约定：
  ①若最终获配资源 10.63 亿吨时，甲方取得成达矿业 51%股权对应享有
5.4213 亿吨煤炭资源量权益（即 10.63*51%），乙方所持成达矿业 49%股权对应享有 5.2087 亿吨资源量的权益（即 10.63*49%）。

  ②若最终获配资源量低于 10.63 亿吨时，甲方仍享有 5.4213 亿吨煤炭资源
量权益，乙方享有的煤炭资源量为：最终获配量减去 5.4213 亿吨，甲乙双方同意按照各自享有的煤炭资源量权益相应调整所持成达矿业股权比例。

  2.股权比例调整

  （1）双方同意，目前陶忽图井田矿权对应的资源量 14.468 亿吨。根据陶忽图项目建设需要，为明确成达矿业股权结构，奇瑞鄂尔多斯汽车项目配置资源量暂按上述 10.63 亿吨确定，其余 3.838 亿吨（以最终确认数额为准）资源量为鄂市国企享有。鄂市国企入股后，甲方、乙方、鄂市国企三方按各自资源量确定持有成达矿业股权，持股比例为 37.47%、36%、26.53%（各方股权比例以最终协商一致为准）。

  （2）如乙方获配 1.1085 亿吨资源，则甲方、乙方、鄂市国企三方对成达矿业持股比例保持不变。如乙方未能获配 1.1085 亿吨资源，则根据实际获配资源量与 1.1085 亿吨之间的差额单方减少乙方在成达矿业股权。乙方确保甲方持股比例不受影响，即甲方 22.58 亿元股权转让款对应享有的 5.4213 亿吨煤炭资源量权益不变，甲方按照本补充协议约定向乙方支付 5.4213 亿吨资源量对应的股权价款保持不变。

  （3）如奇瑞鄂尔多斯汽车项目配置资源量超过 10.63 亿吨，则超出部分资源量归乙方单方所有，相应折算成乙方在成达矿业的股权比例，各方在成达矿业
的股权比例相应调整。

  3.资源减量事宜处置

  原合同签署后，履行过程中发生重大变化，乙方配置资源量从原合同约定的
16.67 亿吨减至 10.63 亿吨，对应成达矿业 51%股权转让价款由 35.41 亿元减少
至 22.58 亿元，合计减少 12.83 亿元。鉴于陶忽图井田为稀缺的大型整装煤田且其煤质较好，具有较高市场价值，符合甲方煤炭主业可持续发展的战略布局，结合原合同履行基础客观情况重大变化及当前煤炭资源市场情况，经双方多次协
商，上述 12.83 亿元由双方共同承担，其中，甲方承担 5.29 亿元、乙方承担 7.54
亿元。

  4.其他安排

  乙方承诺，在鄂市国企对成达矿业入股后，乙方与甲方保持一致行动，协助甲方对成达矿业实施控制。补充协议签署后，甲方（或其关联方）应积极推进受让乙方所持成达矿业剩余股权，以确保甲方及其关联方所持成达矿业股权比例不低于 51%，具体由甲方或其关联方与乙方另行协商。

  （二）《一致行动协议书》

  甲方：淮北矿业集团投资有限公司（下称“甲方”）

  乙方：奇瑞控股集团有限公司（下称“乙方”）

  在鄂尔多斯市国有主体入股成达矿业之后，乙方承诺乙方及其委派或推荐董事、监事在成达矿业股东会、董事会、监事会决策程序中，就陶忽图项目核准、开工、建设、融资、担保等与甲方保持一致，根据甲方及其委派的董事、监事意见进行决策表决。尽管有前述约定，但对于涉及成达矿业与甲方或甲方关联企业之间关联交易事项或其他损害或可能损害乙方或乙方关联企业利益的事项，乙方有权独立行使权利。

    六、变更成达矿业股权收购价