600985 沪市 淮北矿业

股票代码：600985          股票简称：淮北矿业        公告编号：临 2021-072

          淮北矿业控股股份有限公司

      第九届董事会第五次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  淮北矿业控股股份有限公司（下称“公司”）于 2021 年 11 月 30 日以电子邮
件方式发出了召开第九届董事会第五次会议的通知，会议于 2021 年 12 月 10 日
以现场结合通讯方式召开，应参会董事 9 人，实参会董事 9 人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下事项：

  一、关于变更成达矿业股权收购价款及签署相关协议的议案

  2010 年至 2013 年，公司下属淮矿投资与奇瑞汽车、芜湖瑞创、奇瑞控股分
别签署了《煤炭资源合作开发协议》、《鄂尔多斯市成达矿业有限公司股权转让协议》及补充协议、《鄂尔多斯市蒙晟矿业有限公司股权转让协议》及补充协议、《关于成达、蒙晟煤炭资源整合开发的框架协议》等一揽子协议（下称“原协议”）。
  原协议约定，奇瑞方（奇瑞汽车、芜湖瑞创、奇瑞控股统称为“奇瑞方”）将根据其在内蒙古鄂尔多斯市投资可获配的 16.67 亿吨煤炭资源配置至成达矿业，淮矿投资收购成达矿业 51%股权，收购价款为 35.41 亿元。收购完成后，淮矿投资持有成达矿业 51%股权，奇瑞控股持有成达矿业 49%股权。目前，淮矿投资已累计向奇瑞方支付了 14.08 亿元股权收购价款，剩余价款尚未支付。

  由于奇瑞方目前获配煤炭资源量为 10.63 亿吨（含尚未达到获配条件而预留的 1.1085 亿吨），与原协议中约定的资源量相比，发生重大变化。自陶忽图井田探矿权配置至成达矿业后，双方就成达矿业股权价款问题进行了多轮谈判、反复磋商，鉴于陶忽图井田为稀缺的大型整装煤田且其煤质较好，具有较高市场价值，
能够增强公司煤炭主业发展后劲，同意成达矿业 51%股权收购价款由 35.41 亿元变更为 27.87 亿元，同时锁定对应享有的 5.4213 亿吨煤炭资源量权益。未达到获配条件而预留的 1.1085 亿吨煤炭资源量，能否配置到位的风险由奇瑞控股承担，如不能配置到位，单方减少奇瑞控股享有的煤炭资源量权益，淮矿投资享有的 5.4213 亿吨煤炭资源量权益保持不变。奇瑞控股承诺在鄂市国企对成达矿业入股后，奇瑞控股与淮矿投资保持一致行动，协助淮矿投资对成达矿业实施控制。同意淮矿投资与奇瑞控股签署《补充协议书》及《一致行动协议书》，明确上述相关事项。

  表决结果为：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

  独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《淮北矿业控股股份有限公司关于变更成达矿业股权收购价款及签署相关协议的公告》（公告编号：临2021-074）。

  二、关于下属公司购买产能置换指标暨关联交易的议案

  根据国家相关政策要求，新建煤矿在办理项目前期手续时，需通过产能置换指标交易方式取得煤炭产能指标。公司下属成达矿业拟建的陶忽图煤矿项目，建设规模为 800 万吨/年，同意成达矿业通过产能置换指标交易方式购买 800 万吨/年产能指标用于陶忽图煤矿项目，其中向公司控股股东淮北矿业集团购买产能置
换指标 493.70 万吨/年，交易单价 53.75 元/吨，交易价格 26536.375 万元，构
成关联交易；向公司下属淮矿股份购买产能置换指标 306.30 万吨/年，交易单价53.75 元/吨，交易价格 16463.625 万元，不构成关联交易；以上两项共计 43000万元。

  该议案涉及关联交易，表决结果为：同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票。
关联董事孙方先生、葛春贵先生、周四新先生、邱丹先生回避表决。

  董事会审计委员会就该议案发表了书面审核意见，独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。


  具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《淮北矿业控股股份有限公司关于下属公司购买产能置换指标暨关联交易的公告》（公告编号：临 2021-075）。
  三、关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充全资子公司流动资金的议案

  公司历次用于补充流动资金的闲置募集资金已全部按时归还至募集资金专户。根据募投项目的工程进度和支付安排，在确保不影响募投项目建设进度的前提下，为提高募集资金使用效率，降低财务成本，维护公司及全体股东的利益，同意公司继续使用不超过 23,000 万元的闲置募集资金暂时补充淮矿股份流动资金，其中使用焦炉煤气综合利用项目闲置募集资金不超过 17,000 万元，使用智能化采煤工作面设备购置项目闲置募集资金不超过 6,000 万元，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

  表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

  公司独立董事、监事会、保荐机构对该议案发表了明确的同意意见。

  具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《淮北矿业控股股份有限公司关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充全资子公司流动资金的公告》（公告编号：临 2021-076）。

  特此公告。

                                      淮北矿业控股股份有限公司董事会
                                                    2021 年 12 月 11 日