股票代码：600985 股票简称：淮北矿业 公告编号：临 2021-068
淮北矿业控股股份有限公司
公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的
风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，淮北矿业控股股份有限公司（以下简称“淮北矿业”或“公司”）就本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就公司本次发行摊薄即期回报的情况、本次发行的必要性与合理性、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况、相关风险提示、以及公司拟采取何种措施以保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险公告及相关主体的承诺如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设前提
1、假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化。
2、假设本次公开发行可转债于 2022 年 6 月底实施完毕，于 2022 年 12 月底
达到转股条件，且分别假设 2022 年 12 月 31 日全部转股和 2022 年 12 月 31 日全
部未转股两种情形。上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅用于测算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
3、假设本次募集资金总额为 30 亿元，且不考虑相关发行费用。本次可转债
发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、公司 2020 年年度财务报告由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020 年度归属于母公司股东的净利润为 3,468,482,762.42 元。
5、假设未考虑可转债利息时 2021 年、2022 年归属母公司股东的净利润及
归属母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与 2020 年持平；前述利润值不代表公司对未来盈利的预测，仅用于计算本次公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。
6、假设本次可转债的转股价格为 12.00 元/股。该转股价格仅用于模拟测算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
7、假设不考虑本次可转债发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响。
8、假设不考虑公司 2021 年度、2022 年度利润分配因素的影响。
9、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
10、除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
2020.12.31 2021.12.31 2022.12.31/2022 年度
项目 /2020 年度 /2021 年度 2022.12.31 全部 2022.12.31 全部
未转股 转股
总股本（股） 2,172,624,659.00 2,481,035,925.00 2,481,035,925.00 2,731,035,925.00
本次募集资金总 300,000.00
额（万元）
转股价格（元/股） 12.00
可转股数（股） 250,000,000.00
归属于上市公司
股 东 的 净 利 润 346,848.28 346,848.28 346,848.28 346,848.28
（万元）
扣除非经常性损
益后归属于母公 317,481.67 317,481.67 317,481.67 317,481.67
司所有者的净利
润（万元）
基 本 每 股 收 益 1.60 1.40 1.40 1.27
（元/股）
稀 释 每 股 收 益 1.44 1.40 1.27 1.27
（元/股）
扣除非经常性损
益后基本每股收 1.46 1.28 1.28 1.16
益（元/股）
扣除非经常性损
益后稀释每股收 1.32 1.28 1.16 1.16
益（元/股）
注 1：上述计算每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定，分别计算基本每股收益和稀释每股收益；
注 2：上述 2021 年 12 月 31 日总股本为截止至 2021 年 9 月 30 日总股本，较 2020 年 12 月 31 日总股本增
加系债转股形成所致。
本次可转债发行完成后，公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，而公司募集资金投资项目的实施需要一定的过程和时间，因此，基本每股收益及稀释每股收益在本次可转债发行完成后可能出现下降。
未来，募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，将有助于提升公司盈利能力。同时，本次可转债转股完成后，公司资产负债率将下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
可转换债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司
原普通股股东的潜在摊薄作用。
三、本次公开发行的必要性和合理性、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次公开发行可转债的必要性和合理性
本次募集资金投资于甲醇综合利用项目及偿还公司债务。
甲醇综合利用项目以焦炉煤气综合利用项目生产的甲醇为原料，配套煤气化装置产生合成气并分离得到一氧化碳和氢气，经羟基化，加氢反应合成乙醇，形成年产60万吨乙醇规模。项目建设内容主要包括卸储煤装置（依托）、煤气化装置、变换装置、净化装置、气体分离装置、乙醇装置、硫酸装置及其配套的公用工程、辅助设施等。募投项目产品为综合利用先进技术与工艺生成高附加值的乙醇，有利于丰富公司产品种类、优化公司产业结构，实现产业链上下一体化，将资源优势最大程度的转化为经济效益优势，助力公司的转型升级，实现公司可持续发展。
公司拟将本次募集资金中的70,000万元用于偿还公司债务，有助于优化公司财务结构，夯实公司资本实力，降低财务费用，提高盈利水平。
2、募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，将为公司实现产业升级打开良好的局面。项目实施有助于公司抢占市场，在行业细分领域形成优势，同时巩固公司的行业地位，提高公司的盈利水平，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础；募集资金偿还公司债务，有助于优化公司财务结构，夯实公司资本实力，降低财务费用，提高盈利水平。
3、公司从事募投项目在技术、人员、市场等方面的储备情况
公司就本次公开发行募集资金投资项目在技术、人员、市场等方面都进行了充分的准备。公司一直重视技术创新工作和技术研发投入，已经完成了对相关项目关键技术的研发及储备工作。公司在发展进程中，聚集了一批专业领域涉及产
品生产、销售、研发和管理等方面的专业人才，为本次募集资金项目的实施奠定了人才基础。在市场开拓方面，目前，公司在长期的经营过程中稳固了一批资质优良、忠诚度较高的客户，着力打造核心客户群，形成了独特、稳定的客户梯队。本次募投项目将进一步加大公司的市场竞争力，强化市场地位。
四、公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高对公司股东回报能力，具体措施包括：
1、大力实施公司发展战略，提升公司核心竞争力
公司未来将坚持“创新、协调、绿色、开放、共享”新发展理念，以高质量发展为主题，在全面分析企业现状和科学研判发展形势的基础上，坚持“依托煤炭、延伸煤炭、超越煤炭”的发展战略，着力推进新型煤化工产业链的强链补链延链工程，以提高质量效益为中心，以转型升级为方向，以改革创新为动力，以稳中精进为基调，制定产业链绿色低碳发展行动计划，加快转型发展步伐，努力实现主要产品产能规模、销售收入、利润水平、资产规模、职工收入同步增长五项发展目标。
2、加强募集资金的管理，加快推进募集资金投资项目建设进度，争取早日实现效益
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》。本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
本次募投项目的实施有利于优化公司产品结构，将缓解公司项目资金需求压力。本次发行完成后，公司的产品种类和业务规模将会进一步扩展，有利于公司进一步增强核心竞争力和持续盈利能力。募集资金到账后，公司将有序推进募集资金投资项目建设，努力提高资金的使用效率，争取早日实现效益，增强未来期间的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。
3、严格执行既定股利分红政策，保证股东回报的及时性和连续性
为进一步完善和健全利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报投资者，维护公司股东利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关文件规定，结合公司
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