上 海 证 券 交 易 所
上证公函【2021】2930 号
关于北矿科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案的问询函
北矿科技股份有限公司：
经审阅你公司提交的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：
1.预案显示，公司拟向矿冶集团等12名交易对方发行股份及支付现金，其中包含众和企管、启原企管两个有限合伙企业，矿冶集团持有上市公司股份达 46.36%。请公司补充披露：（1）标的公司的历史股权变更情况，包括但不限于各交易对方取得标的公司股权的时间、方式及估值、是否实缴到位等；（2）交易对方及其出资人与公司控股股东、其他交易主体是否存在关联关系或一致行动关系；（3）矿冶集团原有股份的锁定期安排以及是否符合相关规则要求；（4）公司控股股东及实控人下属企业中，是否存在与标的公司具有相同或相似业务的情形，是否可能导致同业竞争及相应解决措施。请律师、财务顾问发表意见。
2.预案显示，标的公司主营业务为冶金装备制造，与上市公司
主营产品中的选矿装备制造同属于高端装备制造业，共同服务于矿产资源开发利用产业链的不同环节，具有产业协同效应。请公司结合业务、产品、市场、渠道、上下游等方面，具体说明上市公司与标的公司产生协同效应的表现。请财务顾问发表意见。
3.预案显示，标的公司产品包括有色冶金流程装备、固废资源化、无害化处理工艺及装备、节能环保装备及技术服务，2019 年、
2020 年及 2021 年 1-8 月分别实现营业收入 1.44 亿元、1.16 亿元和
1.12 亿元；净利润 0.16 亿元、0.11 亿元和 0.12 亿元；经营活动现
金净额 0.11 亿元、0.21 亿元和-0.13 亿元。请公司补充披露：（1）报告期内标的公司各产品的营业收入及占比、毛利及占比，并说明盈利模式、结算模式、收入确认政策及时点；（2）报告期内前十大客户及供应商的名称、交易金额及占比，是否存在关联关系等；（3）结合主营业务变化情况，说明报告期内业绩及经营活动现金流净额出现波动的原因及合理性；（4）报告期内标的公司与其控股股东之间的资金往来及担保情况，是否存在资金占用及其他违规对外担保的情形。请会计师、律师及财务顾问发表意见。
4.预案显示，标的公司具有客户资源优势和研发团队优势，以自主生产为主，通过外购方式取得部分非核心功能的构件。请公司补充披露：（1）标的公司主要客户及在手订单情况，并说明标的公司同客户间的交易是否具有可持续性；（2）外购构件的类别、金额及占比，并说明是否存在核心产品或技术被替代的风险；（3）报告期内标的公司研发情况，包括但不限于研发投入金额及占营业收入比重、费用化及资本化金额与占比，专利数量等；（4）标的公司研
发团队的具体情况，包括但不限于研发人员数量及受教育程度、竞业禁止签订情况及报告期内的变动情况，公司拟采取何种措施应对核心技术人员流失风险等。请财务顾问发表意见。
5.预案显示，标的公司存在安全生产与环保风险。请公司补充披露：（1）标的公司生产过程中“三废”排放情况，是否符合当地行业主管部门的要求及近 3 年的环保处罚情况；（2）标的公司近 3年是否发生安全生产事故、受到行政处罚及整改情况，并说明相关风险管理及控制措施。请律师、财务顾问发表意见。
请公司收到本问询函后立即披露，并在 5 个交易日内，针对上述问题书面回复我部，并对预案作相应修改。
上海证券交易所上市公司管理一部
二〇二一年十一月二十六日
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