北矿科技股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的说明
北矿科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买株洲火炬工业炉有限责任公司（以下简称“标的公司”）100%股权并募集配套资金（以下统称“本次交易”）。公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
（一）公司在与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
（二）2021 年 11 月 3 日，公司发布《北矿科技关于筹划发行股份购买资产
事项的停牌公告》（公告编号：2021-047），公司股票自 2021 年 11 月 3 日起开始
停牌。
（三）公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并拟将内幕信息知情人名单向上海证券交易所（以下简称“上交所”）进行上报。
（四）股票停牌期间，公司按照相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求编制了本次交易的预案及其摘要，以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上交所要求的其他有关文件。
（五）交易对方及标的公司就本次交易履行了现阶段所需的内部决策程序。
（六）公司与交易对方签署了《北矿科技股份有限公司与矿冶科技集团有限公司等株洲火炬工业炉有限责任公司十二名股东关于北矿科技股份有限公司附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》，与矿冶科技集团有限公司签署了《北矿科技股份有限公司与矿冶科技集团有限公司关于北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股份认购协议》。
（七）本次交易方案已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，公司独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了独立意见。
据此，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《北矿科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。
二、关于提交法律文件的有效性
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司就本次交易所提交的法律文件真实、准确、完整，公司董事会及全体董事对其内容的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，承担个别和连带的法律责任。
综上，本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上交所提交的法律文件合法、有效。
特此说明。
（以下无正文）
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