证券代码：600979 证券简称：广安爱众 公告编号：2021-020
四川广安爱众股份有限公司关于投资成都市巨能科技
贸易发展有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易类型：收购股权、增资扩股。
交易简要内容：在四川巨能天然气股份有限公司（以下简称“巨能股份”）
和成都市巨能科技贸易发展有限公司（以下简称“巨能科贸”）假设在 2020 年
9 月 30 日完成相关各级子公司股权整合的情况下，根据截至 2020 年 9 月 30 日
为基准日对巨能科贸 100%股权的模拟评估结果，对巨能科贸 100%股权的投资前估值为 60,000 万元。四川广安爱众股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳爱众资本管理有限公司（以下简称“爱众资本”）、金砖一创（厦门）智能制造产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“金砖一创基金”）拟以自有资金或自筹资金合计 50,000 万元通过股权收购和增资扩股方式投资巨能科贸（以下简称“本次投资”），具体为:（1）收购四川巨能天然气股份有限公司持有的巨能科贸部分股权，其中，爱众资本以 5,320 万元收购巨能股份所持巨能科贸 8.8667%股权，金砖一创基金以 4,180 万元收购巨能股份所持巨能科贸6.9667%股权。（2）对巨能科贸增资扩股，其中，爱众资本以 22,680 万元对巨能科贸增资，增资部分占本次投资后巨能科贸股权比例的 22.5672%，结合所收购的巨能科贸股权，本次投资后，爱众资本共持有巨能科贸 27.8607%的股权；金砖一创基金以 17,820 万元对巨能科贸增资，增资部分占本次投资后巨能科贸股权比例的 17.7313%，结合所收购的巨能科贸股权，本次投资后，金砖一创基金共持有巨能科贸 21.8905%的股权。本次投资涉及的巨能科贸工商变更登记办理完毕之日为权益交割日。
为实施本次投资，巨能股份和巨能科贸需将下属企业进行整合，以使巨能科贸的各级子公司符合协商的本次投资范围。
巨能股份拟作出承诺，本次投资完成后，巨能科贸 2021 年 1 月 1 日至 2021 年
12 月 31 日经审计确认的扣除非经常性损益后的净利润不低于 6,000 万元；2022
年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日经审计确认的扣除非经常性损益后的合计净利
润不低于 20,100 万元（即 2022 至 2024 年度按前述约定计算的每年平均净利润
不低于 6,700 万元），并且，前述对巨能科贸的承诺利润还应剔除或增加相关因素。
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
本次交易尚未签署相关投资协议
特别风险提示：无。
一、交易概述
（一）本次投资的基本情况
在巨能股份和巨能科贸假设截至2020年9月30日完成相关各级子公司股权整合的情况下，根据北京经纬仁达资产评估有限公司出具的经纬仁达评报字
（2021）第 2021112025 号的模拟评估报告，截至评估基准日 2020 年 9 月 30 日
巨能科贸股东全部权益价值评估值为 61,311.23 万元，各方协商对巨能科贸 100%股权在本次投资前的估值为 60,000 万元。爱众资本、金砖一创基金拟以自有资金或自筹资金合计 50,000 万元通过股权收购和增资扩股方式投资巨能科贸，具体为:（1）收购巨能股份持有的巨能科贸部分股权，其中，爱众资本以 5,320万元收购巨能股份所持巨能科贸 8.8667%股权，金砖一创基金以 4,180 万元收购巨能股份所持巨能科贸 6.9667%股权。（2）对巨能科贸增资扩股，其中，爱众资本以 22,680 万元对巨能科贸增资，增资部分占本次投资后巨能科贸股权比例
的 22.5672%，结合所收购的巨能科贸股权，本次投资后，爱众资本共持有巨能
科贸 27.8607%的股权；金砖一创基金以 17,820 万元对巨能科贸增资，增资部分
占本次投资后巨能科贸股权比例的 17.7313%，结合所收购的巨能科贸股权，本
次投资后，金砖一创基金共持有巨能科贸 21.8905%的股权。本次投资涉及的巨
能科贸工商变更登记办理完毕之日为权益交割日。
为实施本次投资，巨能股份和巨能科贸需将下属企业进行整合，将目前不是
由巨能科贸持股、而在本次投资范围内的公司之股权整合至巨能科贸名下，将由
巨能科贸持股而不在本次投资范围内的公司，由巨能科贸予以剥离，以使巨能科
贸的各级子公司符合本次投资范围。即通过巨能股份和巨能科贸的整合后，本次
投资范围内的各公司明细如下：
序号 本次投资范围内公司名称 备注
1. 成都市巨能科技贸易发展有限公司 本次投资前，巨能股份持有该公司 100%股权
2. 四川达县天然气有限公司 是巨能科贸的全资子公司
3. 达州市金洋天然气有限责任公司 是巨能科贸的全资子公司
4. 达县天华压缩天然气有限公司 是巨能科贸的全资子公司
5. 四川省兴文县天然气有限公司 是巨能科贸的全资子公司
6. 珙县巨能天然气有限公司 是巨能科贸的全资子公司
7. 叙永县天然气有限公司 是巨能科贸的全资子公司
8. 古蔺县巨能天然气有限公司 是巨能科贸的全资子公司
9. 望奎巨能生物天然气有限公司 是巨能科贸的全资子公司
是巨能股份的控股子公司，巨能股份持股 70%，巨
10. 黑龙江中油泰利达燃气有限公司 能股份应将该公司的 70%股权整合至巨能科贸名
下
是巨能股份的控股子公司，其中，巨能股份持股
11. 黑龙江中油泰利达中泰燃气有限公司 31%、黑龙江中油泰利达燃气有限公司持股 49%，
巨能股份应将该公司的 31%股权整合至巨能科贸
名下
是巨能股份的控股子公司，其中，巨能股份持股
12. 依兰泰利达加气站有限公司 49%、黑龙江中油泰利达燃气有限公司持股 51%，
巨能股份应将该公司的 49%股权整合至巨能科贸
名下
是巨能股份的控股子公司，巨能股份持股 55%，巨
13. 凌源市液化气有限责任公司 能股份应将该公司的 55%股权整合至巨能科贸名
下
序号 本次投资范围内公司名称 备注
14. 凌源市泰利农业有限公司 是凌源市液化气有限责任公司的参股公司，凌源市
液化气有限责任公司持有该公司 30%的股权
15. 克山巨能天然气有限公司 是巨能股份的全资子公司，巨能股份应将该公司的
100%股权整合至巨能科贸名下
是克山巨能天然气有限公司的全资子公司，通过将
16. 克山县大地燃气有限公司 克山巨能天然气有限公司整合为巨能科贸的全资
子公司后，该公司随克山巨能天然气有限公司纳入
本次投资范围
17. 四川御鼎华建筑安装工程有限公司 是巨能股份的全资子公司，巨能股份应将该公司的
100%股权整合至巨能科贸名下
巨能股份拟作出承诺，本次投资完成后，巨能科贸 2021 年 1 月 1 日至 2021
年 12 月 31 日经审计确认的扣除非经常性损益后的净利润不低于 6,000 万元；
2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日经审计确认的扣除非经常性损益后的合计
净利润不低于 20,100 万元（即 2022 至 2024 年度按前述约定计算的每年平均净
利润不低于 6,700 万元），并且，前述对巨能科贸的承诺利润还应剔除或增加下
列因素：
1、本次投资后，巨能科贸以爱众资本和金砖一创基金所缴付的增资款投资
于本次投资范围之外的主体形成的损益。
2、巨能科贸以爱众资本和金砖一创基金缴付的增资款用以生产经营相关的
补充流动资金，超过 3,000 万元/年的额度时，以其所使用超过前述额度增资款
的金额，由巨能科贸按照中国人民银行同期年化贷款基准利率的标准承担相应资
金成本。
3、巨能科贸收取爱众资本和金砖一创基金缴付增资款的银行账户所产生的
利息、理财收益等全部收益。
4、本次投资前，巨能科贸是巨能股份的平台公司，无实际经营业务、管理
团队和工作人员；本次投资后，巨能科贸将建立相应法人治理结构和使用办公场
地，从而增加巨能科贸的相应成本费用（包括但不限于办公场地及办公费用、人
员薪酬福利、差旅费用、增资款印花税等）。因此，在计算巨能科贸应补偿 2021年度至 2024 年度的承诺业绩时，巨能科贸扣除非经常性损益后经审计的净利润金额应加上巨能科贸相应年度经审计的单体报表所披露的相应成本费用。
巨能股份就巨能科贸在相关会计年度的净利润未达承诺利润的补偿方式：
（1）本次投资完成后，若巨能科贸 2021 年年度经审计的扣除非经常性损益及对相关因素予以剔除或增加后的净利润低于 6,000 万元的，则差额部分由巨能股份按下列方式以现金向爱众资本补偿，并在巨能科贸 2024 年度财务审计报告出具后 20 个工作日内支付完毕：
应向爱众资本补偿的金额=[（6,000 万元-权益交割前净利润）-20
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