证券代码：600979 证券简称：广安爱众 公告编号：2024-087
四川广安爱众股份有限公司
关于公司及子公司涉及重大诉讼的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
案件所处的诉讼（仲裁）阶段：法院已受理，尚未开庭。
上市公司所处的当事人地位：共同被告
涉案的金额：原告请求判令公司全资子公司爱众资本支付股权和债权等收购对价 617,012,522.30 元，公司在前述诉求金额范围内承担连带清偿责任。
是否会对上市公司损益产生负面影响：公司将依法抗辩维护自身合法权益，切实保障公司和股东利益。鉴于该案件尚未开庭，对公司本期或期后利润的影响具有不确定性，最终实际影响以法院生效裁判为准。公司将根据案件进展情况及时履行信息披露义务。
一、本次被起诉的基本情况
四川广安爱众股份有限公司（简称“公司”)及全资子公司深圳爱众资本管理有限公司（简称“爱众资本”）2024年11月26日收到甘肃省兰州市中级人民法院（简称“兰州中院”）送达的《应诉通知书》（2024）甘01民初502号及《民事起诉状》等相关法律文书。截至本公告披露日，本案件尚未开庭审理。
二、本次案件的基本情况
（一）诉讼当事人
原告:西藏联合企业管理有限公司（以下简称“西藏联合”）
被告一:深圳爱众资本管理有限公司
被告二:四川广安爱众股份有限公司
被告三:甘肃瑞光新能源有限公司（以下简称“甘肃瑞光”）
（二）《民事起诉状》中的诉讼请求
1.判令被告一立即按照《西藏联合股权投资基金有限公司出资协议》约定履行对甘肃瑞光收购义务;
2.判令被告一向原告支付收购对价617,012,522.30元。其中包括西藏联合的股权投资成本11,160万元，股权投资合理收益94,877,879.73元(股权投资合理收益以股权投资款为基数，按年利率10%自实际持有相应股权之日起算，计算至实际清偿完毕之日止，暂计至2024年9月30日为94,877,879.73元)；西藏联合的债权投资成本303,110,156.05元及相应利息107,424,486.53元(利息以债权投资款为基数，分别自相应债权约定计息或形成之日起算，计算至实际清偿完毕之日止，利率暂计至2024年9月30日为107,424,486.53元)；
3.判令被告二在原告第2项诉求金额范围内向原告承担连带清偿责任；
4.判令被告三配合办理股权、债权相关变更手续；
5.判令上述被告承担本案全部诉讼费用。
三、《民事起诉状》中的事实与理由
2015年6月，四川爱众发展集团有限公司(以下简称“爱众发展”)、成都道奇投资管理有限公司(以下简称“道奇投资”)与邢珩、丁文弢、甘肃瑞光签订《战略合作框架协议》，约定各方建立战略合作，把甘肃瑞光作为各方合作的平台公司，爱众发展和道奇投资主要负责资本运作和资金支持，爱众发展负责为项目提供管理支持。
2015年7月，被告二经董事会决议对外发布《关于全资子公司爱众资本对外投资的公告》(以下简称“《投资公告》”)，通过被告一发起设立的原告西藏联合对外开展项目投资，被告一受让项目平台甘肃瑞光3%股权。该公告还披露原告的业务范围包括“通过资产收购参与上市公司定向增发”、“在被告二与三泰控股指定目标范围内进行资产收购”等。
2015年7月，被告一联合三泰控股、四川岳华投资管理有限公司等出资人共同签订《西藏联合股权投资基金有限公司出资协议（以下简称“《出资协议》”)，再次确认公告披露的业务范围，约定:公司对外投资项目必须由被告一或三泰控股中任意一名股东发起,发起股东有一票否决权，一旦通过股东会批准，该股东在不超过三年内必须以不低于投资成本的价格加合理收益将该项目收购；股东对项目出资，原则上按比例，如有股东无法按时出资，首先由发起方优先在认购范
围内全额出资，剩余由其他股东全额出资。
2015年7月起，原告经股东会决议通过股权投资持有甘肃瑞光62%股份，投资成本11,160万元；向甘肃瑞光及其关联企业和个人进行债权投资303,110,156.05元，利息107,424,486.53元。2015年，原告通过甘肃瑞光投资白银瑞光新能源开发管理有限公司，持有其100%股权。2016年，原告投资贵州华威然气有限公司（以下简称“华威燃气”），并持有其49%股份。
2019年，原告为被告培育的各项目已经达到被告的收购条件，原告与被告一、二开始协商收购方案。2019年9月12日，原告作出《关于公司发展与逐步退出的初步方案》，要求被告一、被告二按照出资协议的约定收购华威然气、白银项目和临夏项目。
2021年5月，被告二与原告及华威然气其他股东签订《贵州华威然气有限公司97.9998%股权转让协议》，完成对华威然气项目的收购，收购范围包括投资成本和交割日前利润等合理收益。
2023年2月9日，被告一出具《西藏联合系列项目处置建议议案》提出了其对甘肃瑞光、白银瑞光、临夏瑞光项目的收购方案。2023年8月，被告二与原告签订《关于白银瑞光供热服务有限责任公司100%股权之股权转让协议》，协议受让原告持有的白银供热项目100%股权，全面完成对白银瑞光供热项目的收购。
根据《出资协议》和原被告协商的收购方案，被告一除了对白银瑞光、华威然气项目的收购，理所应当如约完成对甘肃瑞光的收购，但经原告多次催告，被告一至今怠于履行收购义务，破坏早已付诸实施多次的交易模式，严重损害了原告的合法利益。此外，被告二通过《投资公告》亲自对“指定”目标项目实施收购，虽非《出资协议》的名义发起人，却完全主导参与项目发起与收购，原告和被告一均未表示拒绝，符合《民法典》第五百五十二条“债务加入”规制情形，应在被告一收购款及利息范围内承担连带清偿责任。
四、相关情况说明
2015年7月，三泰控股、四川岳华投资管理有限公司与爱众资本等出资人共同发起设立了西藏联合并签订《出资协议》，《出资协议》约定了4项业务范围。西藏联合依据《出资协议》第八条第2项约定，即“西藏联合对外投资项目必须由爱众资本或三泰控股中任意一名股东发起,发起项目股东有一票否决权，该项目通过股东会批准后，该股东在不超过三年内必须以不低于投资成本的价格加合
理收益将该项目收购”为理由对公司及爱众资本提起诉讼。
甘肃瑞光成立于2014年1月23日，注册资本18,000万元。住所：甘肃省兰州市城关区金昌南路217号2单元3202室。西藏联合持有甘肃瑞光62%股权，爱众资本持有甘肃瑞光3%股权。截止2024年9月30日，总资产96,043.39万元，负债
83,993.30万元，净资产12,050.09万元；2024年1-9月，实现营业收入34.86万元，净利润-3,254.97万元（未经审计）。
2016年4月，临夏市人民政府通过竞争性磋商遴选甘肃瑞光投资临夏市瑞光热力有限责任公司（以下简称“临夏瑞光”）项目，为新建城区集中供热PPP项目的社会资本方，甘肃瑞光于2016年5月设立全资子公司临夏瑞光负责该项目实施运营，特许经营期限30年。2022年底，临夏市人民政府接管了临夏瑞光3#热源厂，导致临夏瑞光无收入来源，甘肃瑞光经营陷入困境。2024年10月30日，临夏回族自治州中级人民法院受理了甘肃瑞光诉临夏市人民政府解除行政协议及行政赔偿一案（该案主要诉讼请求：判令临夏市人民政府解除原签订的《临夏市城区集中供热PPP项目合同书》和《补充协议》，并向甘肃瑞光支付临夏市新建城区3#热源厂总资产价值78,546.71万元及延付利息），该案暂未开庭审理。
五、本次诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响
公司将依法抗辩维护自身合法权益，切实保障公司和股东利益。鉴于本次诉讼事项尚未开庭审理，对公司本期或期后利润的影响具有不确定性，最终实际影响以法院生效裁判为准。
公司将密切关注并高度重视该事项，并根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和诉讼案件的进展情况，按要求及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
四川广安爱众股份有限公司董事会
2024 年 11 月 28 日
