证券代码：600979 证券简称：广安爱众 公告编号：临2015-003
四川广安爱众股份有限公司
关于收购新疆富远14.8%的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、交易类型：收购股权；
2、交易简要内容：四川广安爱众股份有限公司（以下简称“公司”、“广安爱众”）拟再次收购清远市连上电力发展有限公司（以下简称“连上电力”）、清远市金森源能源发展有限公司（以下简称“金森源”）合计持有的新疆富远能源发展有限公司（以下简称“新疆富远”、“富远公司”）14.8%股权；
3、本次交易未构成关联交易；
4、本次交易需提请投资者注意的其他事项：本次股权收购尚须获得公司股东大会的批准。
一、交易概述
公司2014年12月30日召开的第五届董事会第四次会议审议了《关于收购新疆富远14.8%股权及相关事宜的议案》，同意公司收购新疆富远14.8%股权，公司董事均赞成该议案，独立董事就该项交易发表了独立意见。本次收购不构成关联交易。
公司委托瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）四川分所以2014年9月30日为基准日对新疆富远进行了审计，并以公司与连上电力和金森源签订《新疆富远能源发展有限公司<股权转让协议书>之补充协议》中的约定为根据，确定新疆富远100%股权作价8.1亿元，即新疆富远14.8%股权转让价格为11,988万元。
本次交易需提交股东大会审议批准。
二、交易当事人情况介绍
本次14.8%股权转让方为新疆富远原股东连上电力和金森源；连上电力和金森源与公司不存在任何关联关系。其中清远市连上电力发展有限公司，地址： 清远市新城东
18号区震海商务大厦8层，法定代表人：黄伟忠；清远市金森源能源发展有限公司， 地
址： 清远市新城北江二路9号越君豪庭底层01号， 法定代表人：姚镜阳。
三、本次交易基本情况
（一）交易目标企业新疆富远基本情况
新疆富远成立于2007年6月，注册资金:人民币1亿元，注册地址：新疆阿勒泰地区富蕴县人民路247号五单元202室，法定代表人：何非。2013年10月，公司利用第二次非公开发行募集资金4.3092亿元收购了新疆富远能源发展有限公司（以下简称“新疆富远”）53.2%股权。新疆富远的主要资产为位于新疆富蕴县额尔齐斯河流域的双红山水电站及哈德布特水电站。
截止2014年9月30日，新疆富远总资产17.68亿元，总负债11.26亿元，净资产6.41元，实现净利润-1572.54万元。以上数据经瑞华会计师事务（特殊普通合伙） 四川分所审计，并出具(瑞华川专审字【2014】51040253号) 《审计报告》，报告全文
见上海证券交易所网站。
（二）交易标的：新疆富远14.8%股权。
（三）交易方式
公司使用2013年非公开发行收购新疆富远股权募集资金未使用的5398.98万元及利息和部分自有资金共计11,988万元收购连上电力和金森源合计持有的14.8%股权，本次收购实施后，公司持有新疆富远68%股权。
（四）交易标的定价依据
1、根据公司与新疆富远原股东签订《新疆富远能源发展有限公司<股权转让协议书>之补充协议》的约定公司收购连上电力和金森源的股权时：新疆富远100%股权作价8.1亿元，并根据经具有证券从业资格的会计师事务所审计的新疆富远的总负债（不超过9亿元）的实际情况进行股权价值的调整。其中总负债增加，按增加的负债金额相应减少股权价值；总负债减少，按减少的负债金额相应增加股权价值；
2、根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所以2014年9月30日为基准日对新疆富远进行审计的《审计报告》(瑞华川专审字【2014】51040253号)为参考。
四、交易协议的主要内容
本次交易暂未签订相关转让协议，公司经营层将根据董事会授权进行协议的谈判、签订事宜，待协议签订后公司将及时履行相关决策程序和披露事宜。
五、收购新疆富远14.8%股权的目的
（一）推动公司战略发展的需要
1、符合公司大力发展水力发电的战略需要。水力发电作为国内目前可开发程度最高、技术相对成熟的清洁可再生能源，始终居于我国电力发展的优先地位。公司十二五总体战略中也明确提出“做大、做强水力发电的战略目标”，因此此次收购新疆富远14.8%股权符合公司十二五战略目标需求。
2、长远来看，新疆富远潜力大。一是额尔齐斯河流域水源主要来自阿尔泰山上的冰雪融水，属冰雪性河流，水力资源理论蕴藏量4,297.5MW，具有较好的水源和水能利用条件。二是阿勒泰地区工业快速发展带动电力巨大需求。阿勒泰地区矿产资源丰富，随着其矿业开发和选矿产业迅速发展，工业用电量将快速增长。三是根据“西电东输”规划，新疆到2015年将建成三条750千伏超高压、两条1,100千伏特高压输电线路，新疆“西电东送”输送功率将达3,000万千瓦，每年可外送2,000亿度电，极大改善新疆电力外送能力；同时阿勒泰电网正在积极协调电力外卖至哈沙克斯坦，疆内弃水窝电情况将得到明显改观。四是本次收购新疆富远股权后将对外转让双红山电站资产，并用部分转让价款提前归还长期银行借款，减少新疆富远资产规模和财务压力的同时降低其经营压力。
（二）提前布局电源点获取电改红利的需要
1、国家电力体制改革趋势明朗。国家新一轮电力体制改革“放两头（发电侧、售电侧）、管中间（输、配电侧）”、“四放开、一独立、一加强”的总体思路已经明确，改革方案预计年底发布。未来发电侧和售电侧将形成有效的竞争机制，水电企业相对发电成本以及上网价都相对较低，未来竞争优势相对较为明显。水电企业将成为发电侧和售电侧市场化推进的最大赢家之一。
2、本轮电改对公司的影响。一是放开发电侧和销售侧后，作为地方电网公司，公司将直接获利，未来购电成本可能下降，富余电量销售价格可能上升。二是哈德布特电站是新疆西北部（阿勒泰地区）少有的优势电源点，公司收购新疆富远14.8%股权后，水电权益装机规模进一步增大的同时为后续推动工业大用户直供等奠定良好基础。
六、本次收购对公司的影响
（一）抢占电源资源点，获取电改红利奠定基础
一是新疆富远哈德布特电站是新疆西北部（阿勒泰地区）少有的优势电源点，同时地富蕴县矿产资源丰富，工业大用户较多，公司提前布局优势电源点、增大装机容量，为后续推行大用户直供业务奠定基础。本次收购后，公司水电权益装机增加13.6万KW。
二是随着电力体制改革的持续推进，低电价和窝电情况将等到明显改观，新疆富远资产将进一步增值。
（二）新疆富远初期运营压力大，但是后续盈利能力大幅提升
新疆富远现处于运行初期，产能释放不充分，短期来看运营压力大，但是随着本次收购后连上电力和金森源退出日常生产管理，将快速推动新疆富远全面整合和规范化建设和管理进程，促使新疆富远运行效率有效提高，产能释放和盈利能力明显提升。
七、独立董事意见
公司独立董事就上述收购事项发表独立意见如下：
1、随着电改推行，价格竞争放开，公司收购新疆富远14.8%股权，提前布局优势电源点、增大装机容量，为后续推行大用户直供业务奠定基础。
2、本次收购股权的定价是公司以经具有证券从业资格的会计师事务所审计后确认的数据为参考依据，综合考虑了新疆富远目前所处政策环境和业务发展情况、资产状况、财务状况等诸多因素后，按照公平合理的市场定价原则，在各方平等协商的基础上形成的。本次交易定价公允，不存在关联交易、内幕交易及损害公司和股东合法权益的情形。
3、本次交易严格按照公司章程有关决定履行相关决策程序，符合公司《章程》和《公司法》相关规定，不存在损害股东利益的情形。
因此，独立董事同意公司使用2013年非公开发行收购新疆富远股权募集资金未使用的5398.98万元及利息和部分自有资金共计11,988万元收购连上电力和金森源合计持有的14.8%股权。
八、监事会意见
认为公司在保证日常经营所需资金的情况下，收购新疆富远能源发展有限公司（以下简称“新疆富远”）14.8%股权，提前布局优势电源点、增大装机容量，为后续推行大用户直供业务奠定基础。本次交易定价公允，不存在关联交易、内幕交易及损害公司和股东合法权益的情形并严格按照公司章程有关决定履行相关决策程序，符合公司《章程》和《公司法》相关规定，不存在损害股东利益的情形。因此，同意公司使用2013年非公开发行收购新疆富远股权募集资金未使用的5398.98万元及利息和部分自有资金共计11,988万元收购连上电力和金森源合计持有的14.8%股权。
我们保证收购新疆富远剩余14.8%股权的议案所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
九、保荐机构对广安爱众本次收购富远公司14.8%股权的核查意见
保荐机构和保荐代表人对广安爱众本次收购富远公司14.8%股权事项进行了审慎核查，经核查，保荐机构认为：
1、本次收购富远公司14.8%股权事项已经公司董事会审议通过；
2、本次收购富远公司14.8%股权事项已经公司独立董事同意；
3、本次收购富远公司14.8%股权事项已经公司监事会审议通过；
4、本次收购富远公司14.8%股权事项尚需提交公司股东大会批准后方可实施。
因此，本次广安爱众收购富远公司14.8%股权事项履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求，保荐机构对广安爱众本次收购富远公司14.8%股权事项无异议。
九、备查文件目录
1、四川广安爱众股份有限公司第五届董事会第四次会议决议；
2、独立董事意见；
3、新疆富远审计报告。
特此公告。
四川广安爱众股份有限公司董事会
二〇一四年十二月三十日
