证券代码：600979 证券简称：广安爱众 公告编号：临 2011-031
四川广安爱众股份有限公司
关于收购新疆富远能源发展有限公司 90%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：四川广安爱众股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）拟收购新疆富远能源发展有限公司（以下简称“新疆富远”）90%股权，股
权收购总价合计人民币 72,900 万元，其中拟用非公开发行股票募集资金为
71,417 万元，其余为公司自筹资金。详见同日公告的《四川广安爱众股份有限
公司非公开发行股票预案》。
●本次交易未构成关联交易
●需提请投资者注意的其他事项
本次非公开发行股票预案尚需四川省政府国资委同意、公司股东大会审议批
准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
一、交易概述
1、公司根据中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华专审字[2011]第1552号
审计报告和中水资产评估有限公司出具的中水评报字[2011]第130号资产评估报
告为参考依据，按照相关约定，公司拟收购新疆富远90%股权，收购总价合计
72,900万元。
公司已就上述事项于2011年9月2日与新疆富远股东签署了《股权转让协议
书》。本次收购不构成关联交易。
2、公司2011年9月2日召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关
于非公开发行股票预案的议案》，公司与会董事均赞成该议案。独立董事就该项
事宜发表了独立意见，同意用72,900万元（其中拟用本次非公开发行股票募集资
金71,417万元）收购新疆富远90%股权。
二、交易当事人情况介绍
公司已对交易当事人的基本情况进行了必要的尽职调查，具体情况介绍如
下：
1、本次股权转让方为合计持有新疆富远 90%股权的股东，包括：广东连新
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水电开发有限公司、清远市连上电力发展有限公司、清远市金森源能源发展有限
公司、清远市世纪能源发展有限公司。
2、上述股东与本公司不存在任何关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次股权转让标的为合计持有新疆富远 90%股权的股东各自持有的股份，包
括：广东连新水电开发有限公司 30％股权、清远市连上电力发展有限公司 20％
股权、清远市金森源能源发展有限公司 20％股权、清远市世纪能源发展有限公
司 20％股权。
（二）新疆富远的基本情况
新疆富远成立于2007年6月20日，注册资10，000万元，注册地址：新疆富蕴
县人民路247号五单元202室，法定代表人：曾罗强，主营业务：一般经营项目（国
家法律、行政法规有专项审批的项目除外）；水电资源投资开发；矿产品加工、
销售。
新疆富远公司主要资产为哈德布特水电站和双红山水电站，哈德布特水电站
设计装机容量为20万KW，双红山电站设计装机容量为1万KW。哈德布特水电站工
程位于额尔齐斯河上游干流河段，地处新疆维吾尔自治区富蕴县境内，为引水式
水电站。双红山水电站位于额尔齐斯河干流流域，是额尔齐斯河流域梯级开发水
电站的第七级，为河床式水电站。
截至目前，双红山水电站已投产发电；哈德布特水电站目前尚处于建设期，
预计2013年4月30日前全部机组投产发电。达产后，双红山水电站和哈德布特水
电站设计年发电量分别为0.33亿和6.04亿KWH。
（三）新疆富远资产和生产经营情况
根据中瑞岳华会计师事务所有限公司中瑞岳华专审字[2011]第1552号审计
报告，截至2011年3月31日，新疆富远的资产和生产经营情况如下：
项 目 2011.3.31 2010.12.31
总资产 114,621.61 111,126.43
总负债 58,825.05 55,679.86
所有者权益合计 55,796.57 55,446.57
《新疆富远审计报告》全文见上海证券交易所网站。
（四）新疆富远评估情况
评估机构：中水资产评估有限公司
评估基准日：2011 年 3 月 31 日。
评估方法：资产基础法
根据中水资产评估有限公司中水评报字[2011]第 130 号，截至 2011 年 3 月
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31 日，新疆富远评估结果具体如下表：
金额单位:人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产合计 2,684.88 2,684.88 - -
非流动资产合计 111,936.73 124,612.59 12,675.86 11.32
其中：长期股权投资 100.00 161.88 61.88 61.88
投资性房地产 - - -
固定资产 538.11 625.40 87.29 16.22
在建工程 111,130.44 123,593.89 12,463.45 11.22
无形资产 - - -
其中：无形资产-土地使用权 - - -
其他非流动资产 168.17 231.41 63.24 37.60
资产总计 114,621.61 127,297.47 12,675.86 11.06
流动负债 825.05 825.05 - -
非流动负债 58,000.00 58,000.00 - -
负债总计 58,825.05 58,825.05 - -
净 资 产 55,796.57 68,472.42 12,675.86 22.72
《新疆富远资产评估报告》全文详见上海证券交易所网站。
（五）交易方式
根据各方协商结果，公司拟用 72,900 万元收购新疆富远股东所持的新疆富
远 90%股权，新疆富远其他股东同意放弃本次优先受让权。本次股权收购完成后，
本公司将持有新疆富远 90％的股权，为新疆富远的控股股东。
（六）交易标的定价情况及公平合理性分析
（1）交易标的定价情况
1）本次股权收购的交易价格：新疆富远 90%股权转让价格为 72,900 万元。
2）本次股权收购交易价格的定价依据：以 2011 年 3 月 31 日为基准日，经
中瑞岳华会计师事务所有限审计（中瑞岳华审字[2011]1552 审计报告）结果为
基础，考虑新疆富远股东在审计评估基准日至股权交割日期间投入 1 亿元资本
金，新疆富远 100%股权转让价格为 81,000 万元，新疆富远 90%股权转让价格为
72,900 万元。
（2）定价的公平合理性分析
1、单位装机投资成本分析
以总装机容量 21 万千瓦为基数，如果按照简单算术进行计算，则本次收购
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相当于获得 18.9 万千瓦的权益装机，单位装机投资成本约为 3857 元/KW（不含
承担的银行负债），含承担的银行负债单位装机投资成本约为 8143 元/KW。
2、单位电能投资成本分析
发电量以哈德布特水电站、双红山水电站年均发电量 6.37 亿度为基数，在
电能方面如果按照简单算术进行计算，本次收购相当于获得 5.733 亿度的电量，
单位电能投资成本约为 1.27 元/度（不含承担的银行负债），含承担的银行负债
单位电能投资成本约为 2.68 元/度。
3、与目前平均投资成本相比
单位装机投资成本方面：与目前国内投资新建水电站平均投资成本普遍在 1
万元/KW 左右比较，哈德布特水电站、双红山水电站的投资成本属于中等水平。
因此，本次收购的单位装机投资成本在合理范围内。
单位电能投资成本方面：本次收购的单位电能投资成本约为 2.68/度，在国
内水电站单位电能投资成本允许的合理范围内。
（七）本次交易的批准情况
本公司已与转让各方签署了《股权转让协议书》，本次收购新疆富远股权事
宜已经新疆富远股东会、本公司董事会审议通过，尚须提交四川省政府国资委同
意、本公司股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
四、交易合同或协议的主要内容
（一）交易主体：
股权转让方（甲方）：合计持有新疆富远 90%股权的股东，包括：广东连新
水电开发有限公司、清远市连上电力发展有限公司、清远市金森源能源发展有限
公司、清远市世纪能源发展有限公司。
股权受让方（乙方）：四川广安爱众股份有限公司
（二）转让标的、价款及支付方式：本次转让标的为新疆富远 4 名股东合计
持有的新疆富远 90%股权。协议各方一致同意本次股权转让以新疆富远 2011 年
