股票代码：600979 股票简称：广安爱众 公告编号：临2010-035
四川广安爱众股份有限公司
收购云南红石岩水电开发有限公司51%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：四川广安爱众股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）拟收购林锦杰等9 名自然人股东所持云南红石岩水电开发有限公司（以下
简称“红石岩”或“红石岩公司”）51%的股权，股权收购总价合计人民币
118,183,511.25 元。
●本次交易未构成关联交易
●公司于2010 年6 月17 日上午召开2010 年第二次临时股东大会审议《关
于收购云南红石岩水电开发有限公司72.09%股权的议案》，大股东对云南滇池补
水工程对洪石岩电站发电量的影响提出了质疑，一些媒体对红石岩公司价值提出
了疑问，因此，公司此次股东大会否决了该项议案，要求继续做好论证工作。经
过聘请专业权威机构反复论证，公司董事会认为上述因素对洪石岩发电量的影响
甚微，红石岩公司的价值合理，符合公司做大做强水电清洁能源产业的发展战略，
发展前景可观。红石岩由于特大干旱、财务费用偏高和管理经验不足造成的亏损，
公司控股红石岩后，通过专业化管理和资金支持，红石岩的经济效益值得期待。
本次交易后公司拥有的电力总装机容量将增加，发电能力大大提高，公司的业务
规模和核心竞争力进一步增强。同时也为公司构筑新的发展平台，带来新的利润
增长点，提高公司的盈利能力。
●需提请投资者注意的其他事项
本次股权收购尚须获得公司股东大会的批准。
一、交易概述
1、公司委托中瑞岳华会计师事务所以2010年8月31日为基准日对红石岩进行
了审计。依据审计结果作为基础，公司拟收购红石岩公司51%的股权，收购价格
合计为118,183,511.25元。
公司已就上述事项于2010年10月26日与红石岩林锦杰等9名自然人股东签署
了《股权转让协议书》。本次收购不构成关联交易。
2、公司2010年10月26日召开的三届董事会第十六次会议审议通过了《关于
收购云南红石岩水电开发有限公司51%股权的议案》，公司与会董事均赞成该议2
案。独立董事就该项交易发表了独立意见，同意公司进行本次股权收购。
二、交易当事人情况介绍
公司已对交易当事人的基本情况进行了必要的尽职调查，具体情况介绍如
下：
1、本次股权转让方为合计持有红石岩公司51%股权的9 名自然人股东，包
括：林锦杰、周树长、徐普明、陈德玖、陈德金、周大勋、金承佑、陈礼补、章
仁田。
2、上述9 名自然人股东与本公司不存在任何关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次股权转让方为合计持有红石岩公司51%股权的9 名自然人股东，其中林
锦杰出资823.93 万元，占6.87%；周树长出资823.93 万元，占6.87%；徐普明
出资823.93 万元，占6.87%；陈德玖出资764.44 万元，占6.37%；陈德金出资
823.93 万元，占6.87%；周大勋出资823.93 万元，占6.87%；金承佑出资411.97
万元，占3.43%；陈礼补出资411.97 万元，占3.43%；章仁田出资411.97 万元，
占3.43%。
（二）红石岩公司的基本情况
红石岩公司成立于2003 年6 月4 日，注册资本1.2 亿元，工商执照注册号：：
530621100001466，税务登记证号码：云国税字530621750654580 号，住所：鲁
甸县龙头山镇光明村破窑址礼大档，法定代表人：毛大勋，主营业务：水力开发、
水力发电。
红石岩公司的主要资产为装机容量80MW 的洪石岩水力发电厂（简称“洪石
岩电站”）。洪石岩水电站是牛栏江中下游水电开发规划的第六级电站，坝址位于
云南省昭通地区鲁甸县境内，东北距昭通市直线距离约75Km，距鲁甸县城约40
Km，西距巧家县城约50 Km，南距者海约65Km。洪石岩电站已经取得完整的行政
审批。其中洪石岩电站第1、2 台机组于2007 年12 月投产发电，第3、4 台机组
分别于2008 年4 月、8 月投入运行。
（三）红石岩公司资产和生产经营情况
根据中瑞岳华会计师事务所有限公司中瑞岳华审字〔2010〕2055 号审计报
告，截至2010 年8 月31 日，红石岩公司总资产489,418,782.46 元，总负债为
442,559,301.46 元，净资产46，859，481.00 元,2010 年1-8 月净利润为-2825.02
万元。根据中瑞岳华会计师事务所有限公司中瑞岳华审字【2010】05964 号审计
报告，截至2009 年12 月31 日，红石岩公司总资产498,808,288.15 元，总负债
为422,566,489.065 元，净资产76，241，798.50 元。2008、2009 年度净利润
分别为－1731.70 万元、－2730.12 万元。
《红石岩公司审计报告》全文见上海证券交易所网站。3
（四）交易方式
根据各方协商结果，本公司以118,183,511.25 元收购林锦杰等9 名自然人
股东所持的红石岩公司51%股权，红石岩的其他股东同意放弃本次优先受让权。
本次股权收购完成后，本公司将持有红石岩51%的股权，为红石岩的控股股东。
（五）交易标的定价情况及公平合理性分析
（1）交易标的定价情况
1）本次股权收购的交易价格：每1 元出资的转让价格为1.93 元，合计转让
价款为人民币118,183,511.25 元。
2）本次股权收购交易价格的定价依据：以2010 年8 月31 日为基准日，经
中瑞岳华会计师事务所有限公司审计（中瑞岳华审字[2010]2055 审计报告）结
果为基础，经各方协商一致确定每1 元出资的转让价格为1.93 元，合计转让价
款为人民币118,183,511.25 元。
（2）定价的公平合理性分析
本次股权收购总价款为人民币118,183,511.25 元，比本次股权收购标的对
应的净资产账面值23，898，335.31 元溢价394.53%，定价分析如下：
1、单位装机投资成本分析
以总装机容量8 万千瓦为基数，如果按照简单算术进行计算，则本次收购相
当于获得4.08 万千瓦的权益装机，单位装机投资成本约为2896 元/KW（不含承
担的银行负债），含承担的银行负债单位装机投资成本约为8600 元/KW。
2、单位电能投资成本分析
发电量以洪石岩水电站年均发电量3.80 亿度为基数，在电能方面如果按照
简单算术进行计算，本次收购相当于获得19380 万度的电量，单位电能投资成本
约为0.6098 元/度（不含承担的银行负债），含承担的银行负债单位电能投资成
本约为1.8105 元/度。
3、与目前平均投资成本相比
单位装机投资成本方面：与目前国内投资新建水电站平均投资成本普遍在1
万元/KW 左右比较，洪石岩水电站的投资成本属于较低水平。因此，本次收购的
单位装机投资成本在合理范围内。
单位电能投资成本方面：按照简单算术进行计算，本次收购的单位电能投资
成本约为1.8105/度，与目前国内水电站单位电能投资成本2 元/度的水平比较，
本次收购的单位电能投资成本亦在合理范围内。
（六）本次交易的批准情况
本公司已与交易各方签署了《股权转让协议书》，本次收购红石岩股权事宜
已经红石岩股东会、本公司董事会审议通过，尚须提交本公司股东大会审议。
四、交易合同或协议的主要内容
（一）交易主体：4
股权转让方：红石岩9 名自然人股东：林锦杰、周树长、徐普明、陈德玖、
陈德金、周大勋、金承佑、陈礼补、章仁田
股权受让方：四川广安爱众股份有限公司
（二）转让标的、价款及支付方式：本次转让标的为红石岩9 名自然人股东
持有的红石岩公司51%股权。协议各方一致同意本次股权转让以红石岩公司2010
年8 月31 日为基准日的审计结果作为基础，本次转让价款合计118,183,511.25
元。
价款支付及股权过户：
1、协议生效后十个工作日内，受让方支付股权转让价款115,633,511.25 元。
2、转让方在受让方将以上款项转入前述帐户之日起十个工作日内完成股权过
户的工商变更登记手续。
3、余款2，550，000 元作为质量、或有债务及其他风险保证金，在洪石岩电
站综合验收完毕后的十五个工作日内付清。
（三）保证与承诺
1、转让方的保证与承诺：转让方保证对其持有的目标公司的股权拥有完整的
所有权与处置权；转让方保证向受让方转让目标公司股权的行为不违反国家法
律、法规；转让方承诺，基于本次股权转让而向受让方提供的目标公司的人事、
经营、效益、财务、技术及资产状况等相关所有文件资料均是真实、准确、完整
的，没有遗漏或隐瞒任何事实，也没有任何虚假陈述，目标公司管理权移交时，
转让方应当保证目标公司工程技术资料、财务及管理方面等重要资料的完整移
交；转让方承诺，目标公司已经根据有关法律、法规和行业标准，取得为经营业
务所需的资格、登记、备案、许可、同意或其他形式的批准；转让方承诺，除已
披露并向受让方声明的债务、对外担保之外，目标公司不存在任何其他债务或对
外担保，如受让方收购后发现前述或有债务，转让方各成员对此承担连带清偿责
任；转让方承诺：在依照法律规定或者双方约定终止本协议前，不向第三方进行
目标公司的股权转让或者开展股权转让的谈判、接洽等活动；也不得将转让标的
为第三方设置质押等权利限制措施；转让方承诺如当地政府对洪石岩电站在股权
转让基准日之前的水电资源开发补偿费、所得税、库区基金等所有行政税费进行
追缴，则由转让方按照持股比例承担；如果已经发生，受让方有权从转让款中直
接扣除或向转让方追偿；转让方保证目标公司管理权移交日前目标公司及电站设
备的正常运行、职工稳定，并承诺确保受让方顺利接管目标公司和红石岩电站，
并共同办理好上网结算、银行负债及其他债务的延续手续。
2、受让方保证：按照本协议约定支付转让款，并给转让方提供协助与支持
