股票代码：600979 股票简称：广安爱众 公告编号：临2010-013
四川广安爱众股份有限公司
收购云南红石岩水电开发有限公司72.09%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：四川广安爱众股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）拟收购毛大勋等10 名自然人股东所持云南红石岩水电开发有限公司（以下
简称“红石岩”）72.09%的股权，股权收购总价合计人民币19,135.10 万元。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易进一步扩大公司经营规模，壮大公司水电主营业务，增强公司可
持续发展能力。同时也为公司构筑新的发展平台，带来新的利润增长点，提高公
司的盈利能力。
●需提请投资者注意的其他事项
本次股权收购尚须获得公司股东大会的批准
一、交易概述
1、公司分别委托中瑞岳华会计师事务所、中水资产评估有限公司以2009年
12月31日为基准日对红石岩进行了审计、评估。依据审计、评估结果作为基础，
公司拟收购红石岩公司72.09%的股权，收购价格合计为19,135.10万元。
公司已就上述事项于2010年5月10日与红石岩毛大勋等10名自然人股东签署
了《股权转让协议书》。本次收购不构成关联交易。
2、公司2010年5月12日召开的三届董事会第十二次会议审议通过了《关于
收购云南红石岩水电开发有限公司72.09%股权的议案》，公司董事均赞成该议案。
独立董事就该项交易发表了独立意见，同意公司进行本次股权收购。
二、交易当事人情况介绍
公司已对交易当事人的基本情况进行了必要的尽职调查，具体情况介绍如
下：
1、本次股权转让方为合计持有红石岩公司72.09%股权的10 名自然人股东，
包括：毛大勋、林锦杰、周树长、徐普明、陈德玖、陈德金、周大勋、金承佑、
陈礼补、章仁田。2
2、上述10 名自然人股东与本公司不存在任何关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次股权转让方为合计持有红石岩公司72.09%股权的10 名自然人股东，其
中毛大勋投资2471.79 万元，占20.60%；林锦杰投资823.93 万元，占6.87%；
周树长投资823.93 万元，占6.87%；徐普明投资823.93 万元，占6.87%；陈德
玖投资823.93 万元，占6.87%；陈德金投资823.93 万元，占6.87%；周大勋投
资823.93 万元，占6.87%；金承佑投资411.97 万元，占3.43%；陈礼补投资411.97
万元，占3.43%；章仁田投资411.97 万元，占3.43%。
（二）红石岩公司的基本情况
红石岩公司成立于2003 年6 月4 日，注册资本1.2 亿元，工商执照注册号：
530621100001466，税务登记证号码：云国税字530621750654580 号，住所：鲁
甸县龙头山镇光明村破窑址礼大档，法定代表人：毛大勋，主营业务：水力开发、
水力发电。
（1）2003 年5 月14 日，云南省工商行政管理局个体私营经济监督管理处
出具了《企业名称预先核准批复》（云工商个体名核复字[2003]65 号），同意核
准使用“云南红石岩水电开发有限公司”企业名称。
（2）2003 年5 月25 日，云南红石岩水电开发有限公司（筹）形成股东会
决议，决定申请成立云南红石岩水电开发有限公司，同意公司注册地址为云南省
鲁甸县文屏东路103 号，同意公司经营期限为60 年。
（3）2003 年6 月1 日，云南昭通永信会计师事务所有限公司出具了昭永会
事验报字（2003）第072 号《验资报告》，验证截至2003 年5 月31 日止，云南
红石岩水电开发有限公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币
3,158 万元。
（4）2003 年6 月4 日，昭通市鲁甸县工商行政管理局核发《企业法人营业
执照》，红石岩公司完成设立登记。
（5）2004 年4 月18 日，红石岩公司形成股东会二次决议，同意资本金增
加为12,000 万元（各自然人股东共同增资）。2004 年6 月1 日，云南昭通永信
会计师事务所有限公司出具了昭永会事验报字[2004]第074 号《验资报告》，验
证截至2004 年5 月31 日止，红石岩公司已收到股东用货币资金增加投入资本
8,842 万元，使注册资本增加至12,000 万元。
红石岩公司的主要资产为装机容量80MW 的洪石岩水力发电厂（简称“洪石
岩电站”）。洪石岩水电站是牛栏江中下游水电开发规划的第六级电站，坝址位于
云南省昭通地区鲁甸县境内，东北距昭通市直线距离约75Km，距鲁甸县城约403
Km，西距巧家县城约50 Km，南距者海约65Km。洪石岩电站已经取得完整的行政
审批。其中洪石岩电站第1、2 台机组于2007 年12 月投产发电，第3、4 台机组
分别于2008 年4 月、8 月投入运行。
（三）红石岩公司资产和生产经营情况
根据中瑞岳华会计师事务所有限公司中瑞岳华审字【2010】05964 号审计报
告，截至2009 年12 月31 日，红石岩的资产和生产经营情况如下：
项目 2009.12.31 2008.12.31
总资产（元） 498,808,288.15 527,574,904.59
净资产（元） 76,241,798.50 103,542,993.73
总负债（元） 422,566,489.65 424,031,910.86
2009 年度 2008年度
营业收入（元） 43,376,339.05 54,584,455.21
利润总额（元） -27,301,195.23 -17,317,006.27
净利润（元） -27,301,195.23 -17,317,006.27
《红石岩公司审计报告》全文见上海证券交易所网站。
（四）交易标的评估情况
评估机构：中水资产评估有限公司
评估基准日：2009 年12 月31 日
评估方法：资产基础法
经中水资产评估有限公司评估（中水评报字[2010]第023 号），红石岩公司股
东全部权益市场价值为26,493.51 万元。评估结果具体如下表：
金额单位:人民币万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产合计 444.54 444.54 - -
非流动资产合计 49,436.29 68,305.62 18,869.33 38.17
其中：长期股权投资 2.00 2.00 - -
投资性房地产 - - -
固定资产 49,386.61 68,258.45 18,871.85 38.21
在建工程 47.68 45.17 -2.51 -5.27
无形资产 - - -
其中：土地使用权 - - -
其他非流动资产 - - -
资产总计 49,880.83 68,750.16 18,869.33 37.83
流动负债 9,767.63 9,767.63 - -
非流动负债 32,489.02 32,489.02 - -
负债总计 42,256.65 42,256.65 - -
净 资 产 7,624.18 26,493.51 18,869.33 247.49
《红石岩公司资产评估报告》全文详见上海证券交易所网站。
（五）交易方式4
根据各方协商结果，本公司以19,135.10 万元收购毛大勋等10 名自然人股
东所持的红石岩公司72.09%股权，红石岩的其他股东同意放弃本次优先受让权。
本次股权收购完成后，本公司将持有红石岩72.09%的股权，为红石岩的控股股
东。
（六）交易标的定价情况及公平合理性分析
（1）交易标的定价情况
1）本次股权收购的交易价格：每份出资收购价2.2118 元，收购总价款合计
人民币191,351,017.61 元。
2）本次股权收购交易价格的定价依据：以2009 年12 月31 日为基准日，经
中瑞岳华会计师事务所有限公司审计（中瑞岳华审字[2010]05964 号审计报告），
并经中水资产评估有限公司评估（中水评报字[2010]第023 号《资产评估报告
书》）后的净资产26,493.51 万元（每份出资评估值2.2078 元）为基础，同时考
虑了股东投入资本金的累计成本作为依据，各方协商一致确定每份出资转让价格
为2.2118 元，合计金额为人民币191,351,017.61 元。
（2）定价的公平合理性分析
本次股权收购总价款为人民币191,351,017.61 元，比本次股权收购标的对
应的净资产账面值54，962，712.54 元溢价147.49%，比本次股权收购标的对应
的净资产评估值19,099.17 万元溢价0.19%，定价分析如下：
1）单位装机投资成本分析
以总装机容量8 万千瓦为基数，如果按照简单算术进行计算，则本次收购相
当于获得5.7672 万千瓦的权益装机，单位装机投资成本约为3318 元/KW（不含
承担的银行负债），含承担的银行负债单位装机投资成本约为8600 元/KW。
2）单位电能投资成本分析
发电量以洪石岩水电站年均发电量3.80 亿度为基数，在电能方面如果按照
简单算术进行计算，本次收购相当于获得27394.20 万度的电量，单位电能投资
成本约为0.6985 元/度（不含承担的银行负债），含承担的银行负债单位电能投
资成本约为1.8105 元/度。
（3）与目前平均投资成本相比
单位装机投资成本方面：与目前国内投资新建水电站平均投资成本普遍在1
万元/KW 左右比较，洪石岩水电站的投资成本仍属于较低水平。与公司自己建设
的富流滩电站约1 万元/KW 的造价比较，洪石岩水电站的投资成本也处于较低水
平。因此，本次收购的单位装机投资成本在合理范围内。
单位电能投资成本方面：按照简单算术进行计算，本次收购的单位电能投资
成本约为1.8105/度，与目前国内水电站单位电能投资成本2 元/度的水平比较，5
本次收购的单位电能投资成
