宜华生活科技股份有限公司董事会
关于黄树龙要约收购事宜
致全体股东报告书
上市公司名称：宜华生活科技股份有限公司
上市公司住所：广东省汕头市澄海区莱芜岭海工业园区
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：*ST宜生
股票代码：600978.SH
董事会报告签署日期：二〇二一年一月
有关各方联系方式
上市公司（被收购人）名称：宜华生活科技股份有限公司
联系地址：广东省汕头市澄海区莱芜岭海工业园区
联系人：刘伟宏
电话：0754-85741912
传真：0754-85100797
收购人名称：黄树龙
通讯地址：广东省揭阳市榕城区临江北路45号金港湾商住楼3楼
独立财务顾问名称：北京博星证券投资顾问有限公司
法定代表人：袁光顺
联系地址：北京市丰台区丽泽路16号院3号楼聚杰金融大厦1606-1607室
联系人：竟乾、张瑞平
电话：010-50950886
董事会报告书签署日期：2021年1月19日
董事会声明
1、本公司全体董事确信本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
2、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的。
3、本公司董事没有任何与本次要约收购相关的利益冲突。
目录
有关各方联系方式 ...... 2
董事会声明 ...... 3
目录...... 4
释义...... 5
第一节 序言 ...... 6
第二节 公司基本情况 ...... 7
第三节 利益冲突 ...... 11
第四节 董事会建议或声明 ...... 13
第五节 重大合同和交易事项 ...... 21
第六节 其他重大事项 ...... 22
第七节 备查文件 ...... 25
释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
本次要约收购/本次收购 指 收购人以要约价格向*ST宜生所有股东进行的部分要约收购
的行为
*ST宜生、上市公司、公司 指 宜华生活科技股份有限公司
《宜华生活科技股份有限公司董事会关于黄树龙要约收购
本报告、本报告书 指
事宜致全体股东报告书》
《北京博星证券投资顾问有限公司关于黄树龙要约收购宜
独立财务顾问报告
指 华生活科技股份有限公司之独立财务顾问报告》
收购人就本次要约收购编写的《宜华生活科技股份有限公
要约收购报告书 指
司要约收购报告书》
收购人就本次要约收购编写的《宜华生活科技股份有限公
要约收购报告书摘要 指
司要约收购报告书摘要》
《宜华生活科技股份有限公司要约收购报告书摘要》公告
要约收购报告书摘要公告日 指
日，即2021年1月6日
收购人 指 黄树龙
要约价格 指 本次要约收购下的每股要约收购价格
独立财务顾问、博星证券 指 北京博星证券投资顾问有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司章程》 指 《宜华生活科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
最近三年及一期 指 2017年、2018年、2019年、2020年1-9月
元/万元 指 人民币元/人民币万元
注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 序言
公司于2021年1月5日收到黄树龙先生发来的《宜华生活科技股份有限公司要约收购报告书摘要》。根据《收购办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司于2021年1月6日公告了《宜华生活科技股份有限公司要约收购报告书摘要》、《宜华生活科技股份有限公司关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》。
2021年1月14日，公司收到黄树龙送交的《宜华生活科技股份有限公司要约收购报告书》（以下简称“要约收购报告书”）。2021年1月15日，根据《证券法》和《收购办法》的相关规定，公司公告了《宜华生活科技股份有限公司要约收购报告书》、《宜华生活科技股份有限公司关于收到要约收购报告书的提示性公告》、《宜华生活科技股份有限公司关于黄树龙要约收购宜华生活科技股份有限公司股份的申报公告》、《国元证券股份有限公司关于黄树龙要约收购宜华生活科技股份有限公司之财务顾问报告》及《天津大有律师事务所关于<宜华生活科技股份有限公司要约收购报告书>法律意见》。
北京博星证券投资顾问有限公司接受上市公司的委托，担任本次要约收购的独立财务顾问。
本次要约收购之相关各方当事人已承诺其所提供的为出具本报告书所需的全部材料和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对全部材料和文件的真实性、准确性、完整性和实效性承担法律责任。
公司董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。
第二节 公司基本情况
一、公司概况
（一）公司简介
名称 宜华生活科技股份有限公司
股票上市地点 上海证券交易所
股票简称 *ST宜生
股票代码 600978.SH
统一社会信用代码 91440000618095689N
注册资本（万元） 148287.0004
法定代表人 刘壮超
注册地址 广东省汕头市澄海区莲下镇槐东工业区
办公地址 广东省汕头市澄海区莱芜岭海工业园区
邮编 515800
电话 0754-85741912
传真 0754-85100797
电子邮件 securities.yt@yihua.com
公司网站 http://www.yihualife.com
联系人 刘伟宏
从事本企业生产所需自用原木的收购及生产、经营不涉及国家进出
口配额及许可证管理的装饰木制品及木构件等木材深加工产品；软
体家具、一体化橱柜衣柜、智能家具及家具用品的研发和经营；家
纺产品、工艺美术品、建材用品、家电电器的销售；装饰材料新产
经营范围
品、木材新工艺的研发和应用；高新技术产品的研发；生活空间的
研究和设计；货物进出口、技术进出口；仓储服务；家私信息咨询
服务；投资兴办实业。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动)
（二）公司主营业务、最近三年及一期经营情况及主要会计数据和财务指标
1、公司主营业务
公司主要从事家具和木地板等家居产品的研发、设计、生产与销售，主要产品包 括木质家具和木地板、软体家具等产品系列，旗下拥有多个自主品牌。
公司是我国家居行业中少有的在国外市场采用自有品牌销售的企业之一，同时也 是行业内为数不多的纵贯“人工造林、林地采伐、木材加工、产品研发、生产制造、 销售网络”完整产业链型一体化经营模式企业。
2、最近三年及一期的发展情况
2017年、2018年、2019年以及2020年1-9月，公司实现的营业收入分别为 802,156.37万元、740,180.65万元、524,426.61万元和91,412.83万元，实现归属于母 公司股东的净利润75,277.32万元、38,675.19万元、-18,531.75万元和-6,888.02万 元，盈利水平出现下滑。
3、公司最近三年及一期主要会计数据和财务指标
（1）主要会计数据
公司2017年度、2018年度、2019年度经审计和2020年1-9月未审计的主要财务数据 如下：
单位：元
资产负债项目 2020年9月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总计 15,294,411,992.99 16,188,131,270.86 17,856,424,203.42 16,701,463,828.25
负债总计 8,157,359,145.97 8,412,152,583.99 9,493,174,362.64 8,725,022,846.08
归属于母公司所有 7,144,834,525.63 7,783,055,712.92 8,363,774,381.03 7,976,387,209.31
者权益合计
所有者权益合计 7,137,052,847.02 7,775,978,686.87 8,363,249,840.78 7,976,440,982.17
收入利润项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 914,128,252.11 5,244,266,099.44 7,401,806,464.33 8,021,563,711.14
利润总额 -811,067,296.94 -232,056,932.22 470,138,761.53 880,444,012.27
净利润 -689,506,424.49 -189,153,341.21 385,600,274.18 748,059,461.86
归属于母公司所有 -
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