证券代码：600978 证券简称：*ST宜生 公告编码：临2021-007
债券代码：122397 债券简称：15宜华01
债券代码：122405 债券简称：15宜华02
宜华生活科技股份有限公司
关于收到要约收购报告书的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
● 本次要约收购的收购人为黄树龙先生（以下简称“收购人”）。截至本公告披露日，黄树龙先生未持有宜华生活科技股份有限公司（以下简称“*ST宜生”或“公司”）股份。本次要约收购主要基于收购人对公司资产整合价值及业务发展空间的认可。收购人认为，公司目前每股净资产高于股票面值，名下土地资源具有发展潜力，股票具有一定的投资价值。本次要约收购不以终止*ST宜生上市地位为目的。
● 本次要约收购系黄树龙向*ST宜生所有流通股股东发出的部分要约收购。本次要约收购股份数量为88,972,201股，占*ST宜生已发行股份总数的6.00%，要约价格为1.15元/股。若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
● 本次要约收购完成后，黄树龙最多合计持有*ST宜生88,972,201股股份，占*ST宜生已发行股份总数的6%，*ST宜生将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。
● 本次要约收购期限共计46个自然日，要约收购期限自2021年1月19日起至2021年3月5日止。本次要约收购期限届满前最后三个交易日（2021年3月3日、2021年3月4日、2021年3月5日），预受股东不得撤回其对要约的接受。公司将及时公告相关事项的进展情况。
公司于2021年1月14日收到黄树龙先生发来的《宜华生活科技股份有限公司要约收购报告书》（以下简称“要约收购报告书”），公司现就要约收购报告书的有关情况做如下提示：
一、收购人基本情况
黄树龙，男，中国国籍，无境外永久居留权，1969年12月生，身份证号：
44052519691220XXXX，住址：广东省揭阳市榕城区东山东兴玉浦村玉里田洋东路东三巷。目前主要担任深圳市中金华业基金管理有限公司、深圳华业金投资集团有限公司、广东华大投资集团有限公司、揭阳市大业投资有限公司、揭阳市新日兴投资有限公司等公司执行董事、总经理等职务。
二、收购人关于要约收购的决定
2020年12月23日，黄树龙先生向上市公司送达告知函，拟以部分要约方式收购公司6%的股份。
三、要约收购目的
本次要约收购主要基于收购人对公司资产整合价值及业务发展空间的认可。收购人认为，公司目前每股净资产高于股票面值，名下土地资源具有发展潜力，股票具有一定的投资价值。本次要约收购不以取得上市公司控制权为目的。
本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止*ST宜生的上市地位为目的。
四、收购人未来 12 个月内继续增持或处置上市公司股份的计划
截至要约收购报告书签署日，除本次要约收购外，收购人无增持或处置*ST宜生股份的计划。若收购人后续拟增持或处置*ST宜生股份，收购人需依照相关法律法规履行审批程序及信息披露义务。
五、本次要约收购股份的情况
1、被收购公司名称：宜华生活科技股份有限公司
2、被收购公司股票名称：*ST宜生
3、被收购公司股票代码：600978.SH
4、收购股份的种类：人民币普通股（A股）
5、支付方式：现金支付
本次要约收购系部分要约，拟收购股份为*ST宜生88,972,201股已上市无限售条件流通股（占*ST宜生总股本比例6.00%）。具体情况如下：
股份种类 要约价格 要约收购数量 占*ST宜生已发行股
（元/股） （股） 份的比例
无限售条件流通股 1.15 88,972,201 6.00%
若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应
调整，但最终要约价格不低于《收购管理办法》规定的最低价。
要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量不高于本次预定收购股份数88,972,201股，则黄树龙按照收购要约约定的条件收购被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过88,972,201股，则黄树龙按照同等比例收购被股东预受的股份，余下预受要约股份解除临时保管，不予收购。计算公式如下：黄树龙从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（88,972,201股÷要约收购期间所有股东预受要约的股份总数）。收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中登公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
六、本次要约收购价格及其计算基础
（一）要约价格
本次要约收购的要约价格为1.15元/股。若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
（二）计算基础
依据《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法规，本次要约收购价格的计算基础如下：
1、在本次要约收购提示性公告日前30个交易日内，*ST宜生股票的每日加权平均价格的算术平均值为1.04元/股。收购人在此价格基础上溢价10.58%开展要约收购，价格为1.15元/股。
2、在本次要约收购提示性公告日前六个月内，黄树龙未通过二级市场持有上市公司股份。
根据《上市公司收购管理办法》第三十五条第一款规定：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”因此，以1.15元/股作为本次要约收购的要约价格符合法定要求。
七、要约收购资金的有关情况
基于本次要约价格 1.15 元/股、拟收购数量为 88,972,201 股的前提，本次要约收购
所需最高资金总额为人民币 102,318,031.15 元。
本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金及自筹资金。2021 年 1 月 4 日，收
购人黄树龙先生与其控制的广东华大投资集团有限公司签署《借款协议》，主要条款如下：
1、出借方：广东华大投资集团有限公司；
2、借款金额：不超过 100,000,000.00 元；
3、利息：本借款为无息借款；
4、借款期限：24 个月，借款期限届满以后，双方协商一致的，可以延长；
5、借款用途：要约收购宜华生活科技股份有限公司 6%股份。
收购人黄树龙按照《收购管理办法》的相关要求，已将 2,050 万元（相当于要约收购所需最高资金总额的 20.04%）存入中登公司上海分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。要约收购期满，黄树龙将根据实际预受要约的股份数量，将用于支付要约收购的资金及时足额划至中登公司上海分公司账户，并向中登公司上海分公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。
本次要约收购资金来源于黄树龙自有资金及自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司或其下属关联方的情形，收购人不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。黄树龙已出具《关于本次要约收购所需资金来源的声明》，明确声明如下：
“1．本次要约收购所需资金来源于本人的自有资金及自筹资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，其资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。
2．本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或其下属关联方的情形。”。
八、要约收购期限
本次要约收购期限共计46个自然日，要约收购期限自2021年1月19日起至2021年3月5日止。本次要约收购期限届满前最后三个交易日（2021年3月3日、2021年3月4日、2021年3月5日），预受股东不得撤回其对要约的接受。公司将及时公告相关事项的进展情况。
在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
九、其他说明
以上仅为本次要约收购的部分内容，详情参见与本公告同日披露于上海证券交易所网站的《宜华生活科技股份有限公司要约收购报告书》。公司指定的信息披露媒体包括《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关公司的信息请以上述媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者及时关注，并注意投资风险。
特此公告
宜华生活科技股份有限公司董事会
2021年1月14日
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