600978 沪市 *ST宜生

 证券简称：*ST 宜生                                证券代码：600978.SH
      宜华生活科技股份有限公司

          要约收购报告书摘要

 上市公司名称：  宜华生活科技股份有限公司
 股票上市地点：  上海证券交易所

 股票简称：      *ST 宜生

 股票代码：      600978.SH

 收购人：        黄树龙

 住  所：        广东省揭阳市榕城区东山东兴玉浦村玉里田洋
                东路东三巷

收购方财务顾问：

                  签署日期：二零二一年一月


                  重要声明

  本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。宜华生活科技股份有限公司要约收购报告书全文后续将刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。


                  特别提示

  本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

  1、本次要约收购的收购人为自然人黄树龙先生。截至本报告书摘要签署之日，黄树龙未持有上市公司股份。本次要约收购主要基于收购人对公司资产整合价值及业务发展空间的认可。本次要约收购不以终止*ST 宜生上市地位为目的。
  2、本次要约收购系黄树龙向*ST 宜生所有流通股股东发出的部分要约收购。本次要约收购股份数量为 88,972,201 股，占*ST 宜生已发行股份总数的 6.00%，要约价格为 1.15 元/股。若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

  3、要约收购报告书摘要公告前，黄树龙已将 2,050 万元（相当于本次要约收购所需最高资金总额的 20.04%）存入中登公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。中登公司上海分公司出具了该等履约保证金已存入指定账户的证明。

  4、本次要约收购的范围为*ST 宜生所有股东所持有的 88,972,201 股已上市
无限售条件流通股（占*ST 宜生总股本比例 6.00%）。

  5、收购人黄树龙先生已关注到公司股票价格跌破面值，存在退市风险。如因触发《上海证券交易所股票上市规则》涉及退市的相关条款而终止上市，收购人黄树龙先生将继续完成本次要约收购相关事项。

  6、收购人将不迟于 2021 年 1 月 15 日披露要约收购报告书；要约收购期限
拟定于 2021 年 1 月 19 日至 2021 年 3 月 5 日，具体起止日期另行公告。


            本次要约收购的主要内容

  一、被收购公司基本情况

  被收购公司名称            宜华生活科技股份有限公司

  股票上市地点              上海证券交易所

  股票简称                  *ST 宜生

  股票代码                  600978.SH

  截至本报告书摘要签署之日，*ST宜生股本结构如下：

            股份种类                    股份数量（股）        占比（%）

        无限售条件流通股                        1,482,870,004          100%

  二、收购人的名称、住所、通讯地址

  收购人名称  黄树龙

  住所        广东省揭阳市榕城区东山东兴玉浦村玉里田洋东路东三巷

  通讯地址    广东省揭阳市榕城区临江北路 45 号金港湾商住楼三楼

  三、收购人关于本次要约收购的决定

  2020 年 12 月 23 日，黄树龙先生向上市公司送达告知函，拟以部分要约方
式收购公司 6.00%的股份。

  四、要约收购的目的

  本次要约收购主要基于收购人对公司资产整合价值及业务发展空间的认可。收购人认为，公司目前每股净资产高于股票面值，名下土地资源具有发展潜力，股票具有一定的投资价值。本次要约收购不以取得上市公司控制权为目的。

  本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止*ST 宜生的上市地位为目的。

  五、收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份的说明

  截至本报告书摘要签署之日，除本次要约收购外，收购人目前无增持或处置
*ST 宜生股份的计划。若收购人后续拟增持或处置*ST 宜生股份，收购人需依照相关法律法规履行审批程序及信息披露义务。

  六、本次要约收购股份的情况

  本次要约收购系部分要约收购，拟收购的股份为*ST宜生所有股东所持有的88,972,201股已上市无限售条件流通股（占*ST宜生总股本比例6.00%），具体情况如下：

    股份种类          要约价格        要约收购数量    占*ST 宜生已发行股份
                      （元/股）            （股）              的比例

 无限售条件流通股                1.15          88,972,201                6.00%

  若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整，但最终要约价格不低于《收购管理办法》规定的最低价。

  要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量不高于本次预定收购股份数88,972,201股，则黄树龙按照收购要约约定的条件收购被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过88,972,201股，则黄树龙按照同等比例收购被股东预受的股份，余下预受要约股份解除临时保管，不予收购。计算公式如下：黄树龙从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（88,972,201股÷要约收购期间所有股东预受要约的股份总数）。收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中登公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

  七、本次要约收购价格及其计算基础

    （一）本次要约收购价格

  本次要约收购的要约价格为1.15元/股。若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

    （二）计算基础


  依据《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法规，本次要约收购价格的计算基础如下：

  1、在本次要约收购提示性公告日前30个交易日内，*ST宜生股票的每日加权平均价格的算术平均值为1.04元/股。收购人在此价格基础上溢价10.58%开展要约收购，价格为1.15元/股。

  2、在本次要约收购提示性公告日前六个月内，黄树龙未通过二级市场持有上市公司股份。

  根据《上市公司收购管理办法》第三十五条第一款规定：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”因此，以1.15元/股作为本次要约收购的要约价格符合法定要求。

  八、要约收购资金的有关情况

  基于本次要约收购价格 1.15 元/股、拟收购数量为 88,972,201 股的前提，本
次要约收购所需最高资金总额为人民币 102,318,031.15 元，收购人黄树龙已将2,050 万元（相当于要约收购所需最高资金总额的 20.04%）存入中登公司上海分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。本次要约收购资金来源
于黄树龙自有资金及自筹资金。2021 年 1 月 4 日，收购人黄树龙先生与其控制
的广东华大投资集团有限公司签署《借款协议》，主要条款如下：

  1、出借方：广东华大投资集团有限公司；

  2、借款金额：不超过 100,000,000.00 元；

  3、利息：本借款为无息借款；

  4、借款期限：24 个月，借款期限届满以后，双方协商一致的，可以延长；
  5、借款用途：要约收购宜华生活科技股份有限公司 6%股份。

  九、要约收购有效期限


  要约收购期限拟定于2021年1月19日至2021年3月5日，具体起止日期另行公告。

  十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况

    （一）收购人财务顾问

  名称：国元证券股份有限公司

  地址：安徽省合肥市梅山路 18 号

  法定代表人：俞仕新

  联系人：李慧、刘学远

  电话：010-66172629

  传真：010-66172629

    （二）收购人法律顾问

  名称：天津大有律师事务所

  地址：天津市滨海新区新城西路 5 号周大福金融中心 23 层

  负责人：肖剑

  联系人：肖剑、郁璇

  电话：022-66231568

  传真：022-66231568

  十一、要约收购报告书摘要签署日期

  本报告书摘要于 2021 年 1 月 6 日签署。


                  收购人声明

  1、本报告书摘要系依据《证券法》、《收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号——要约收购报告书（2020 年修订）》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求编写。

  2、依据《证券法》、《收购管理办法》的有关规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在*ST 宜生拥有权益的股份的情况。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人未通过任何其他方式在*ST 宜生拥有权益。

  3、收购人签署本报告书摘要系本人真实意思表示，收购人在本报告书摘要中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容，相关专业机构已书面同意上述援引。

  4、本次要约收购为黄树龙向*ST 宜生所有股东发出的部分要约收购，拟收购的股份为*ST 宜生 88,972,201 股已上市无限售条件流通股（占*ST 宜生总股本比例 6.00%）。除要约安排外，无其他约定条件。收购人发出本要约不以终止*ST宜生的上市地位为目的，本次要约收购完成后，收购人最多持有*ST 宜生 6.00%的股份，*ST 宜生的股权分布将仍然具备《上交所上市规则》规定的上市条件。
  5、本次要约收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问及法律顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

  6、收购人保证要约收购报告书及其摘要内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。


                    目 录


重要声明...... 1
特别提示...... 2
本次要约收购的主要内容...... 3
收购人声明...... 7
目 录...... 8
第一节 释义...... 9
第二节  收购人的基本情况...... 10
第三节  要约收购目的...... 13
第四节  专业机构意见...... 14
第五节  其他重大事项...... 16

                第一节 释义

  在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

收购人              指  黄树龙

上市公司、*ST 宜生、  指  宜华生活科技股份有限公司

宜华生活、宜华股份

本次收购、本次要约收  指  收购人以要约价格向*ST 宜生所