股票代码：600978 股票简称：宜华木业 上市地：上海证券交易所
广东省宜华木业股份有限公司
重大资产购买报告书
（草案）
主要交易对方名称 住所与通讯地址
BEMHoldingsPteLtd. 11,GulCircle,Singapore(629567)
独立财务顾问
广州市天河北路183号大都会广场42楼
二〇一六年二月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中本公司编制的财务会计报告真实、准确、完整。
本次交易的相关审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的主要交易对方BEM已出具关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函，具体声明内容如下：
“一、本公司已向宜华木业及为本次重大资产重组提供审计、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1、The Company has provided relevant information and documents
(includingbutnotlimitedtooriginalwrittenmaterial,copytextororal
statement) related to the Transaction to Yihua and the professional
parties offering audit, law and finance consultant service for the
Transaction.TheCompanyguaranteestheconsistencyofthecopywiththe
original,andthesignatureofthedocumentsandmaterialsshallbetrue
and signatories have been legally authorized. The Company hereby
guaranteetheauthenticity,accuracyandintegrityoftheinformationand
documents, and that there shall not be any falsified description,
misleadingstatementormajoromissionsinanymaterialrespectwhichthe
Company shall assume joint and several liability.
二、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向宜华木业提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给宜华木业或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任和其他法律责任。
2、During the Transaction, the Company shall timely provide all
relevantinformation aboutthe Transaction toYihua inaccordance with
the relevant laws, regulations and rules issued by China Securities
RegulatoryCommissionandShanghaiStockExchange,andherebyguarantee
itsauthenticity,accuracyandintegrity.Intheeventthatthereisany
falsified description, misleading statement or major omissions in any
material respect causing any losses to Yihua or investor, the Company
shall bear all legal liability.”
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案概述
1、收购方：宜华木业
2、收购主体：理想家居（即要约人）
3、交易标的：华达利100%股权（包括可行权股票期权，不包括库存股）4、交易对方：标的公司全体股东
5、交易方案：
（1）公司通过在香港设立的全资子公司理想家居，根据《新加坡公司法》以法院方案收购的方式，通过现金支付收购设立于新加坡并于新加坡证券交易所上市的华达利的全部股份（不包括库存股，但包括经有效行使期权而发行并缴足的股票），收购完成后，华达利从新加坡证券交易所退市，成为理想家居的全资子公司。
本次交易标的交易价格为399,783,218新元（约合人民币18.30亿元，按2015年12月10日新加坡元对人民币汇率中间价：1新加坡元折合4.5773人民币元）。
（2）上述根据《新加坡公司法》，以法院方案收购的方式具体为：由标的公司和其股东达成一致，并经新加坡法院批准，标的公司股东转让其所持股份并获得收购方提供的对价，主要分为以下两个步骤：
①第一次新加坡法院聆讯，法院下令召开股东会议。法院方案须得到参加股东会议75%以上的股东票数支持以及参加投票股东50%以上的股东人数支持。
此外，由于华达利是新加坡上市公司，所以在第一次法院聆讯前也需取得新加坡证券交易所对发给华达利股东的法院方案文件与退市申请的批准；
②第二次新加坡法院聆讯，法院批准相关方案。法院如果在第二次聆讯时批准该相关方案，则其将对标的公司所有股东（无论其是否投票支持该计划安排）具有法律约束力。
（3）公司将在取得其股东大会批准本次交易，并取得所有与本次收购相关的备案、核准或授权之后实施本次交易，相关备案、核准或授权包括但不限于：广东省发改委、广东省商务厅、汕头外管局、台湾经济部投资审查委员会、新加坡证券理事会、新加坡证券交易所、新加坡法院、美国反垄断机构关于本次交易的登记、备案或审批。
二、本次交易不构成关联交易
本次交易各方均为独立法人实体，其中本公司为中国独立法人实体，在本次交易中作为收购方的本公司全资子公司为中国香港地区独立法人实体，标的公司为新加坡独立法人实体，本公司及本公司控股股东与标的公司及其控股股东间不存在关联关系，因此本次收购不构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司和标的公司最近一年经审计财务数据的计算结果如下：
单位：亿元
上市公司 标的公司 比值
资产总额 102.50 资产总额 18.64 18.19%
营业收入 44.27 营业收入 31.17 70.41%
资产净额 63.79 交易价格 18.30 28.69%
注：1、标的公司的财务数据与交易价格按照按2015年12月10日新加坡元对人民币汇率中间价：1新加坡元折合4.5773元。
2、与上市公司比较资产总额和资产净额相比较的指标取标的公司相关财务数据与本次交易价格孰高值。
由上表可见，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易为现金收购，根据《重组办法》相关规定，本次交易无需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
四、本次交易不会导致公司控制权发生变化、不构成借壳上市
本次交易为现金收购，不涉及本公司股权变动。本次交易完成后，宜华企业（集团）有限公司仍为宜华木业第一大股东，刘绍喜先生仍为宜华木业实际控制人，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。本次交易不构成《重组办法》第
十三条规定的借壳上市。
五、本次重组的支付方式及融资安排
本次交易为现金收购，不涉及发行股份购买资产，本次交易的资金来源为自有资金及银行贷款。
根据《新加坡收购与合并守则》，交易对价需在收购要约获得所有先决条件满足后的10天内支付。就本次交易而言，符合要约执行的最后条件是在第二次新加坡法院聆讯后，新加坡法院批准根据《新加坡公司法》，以法院方案通过现金方式，全面收购华达利100%股票的收购方案，且计划庭令在新加坡会计与公司管理局备案。因此，收购对价支付应在第二次新加坡法院聆讯批准法院方案，且计划庭令在会计与公司管理局备案后的10天内支付。
公司计划按照自筹资金与银行借款1:1的方案出资，具体为公司自有资金出资9.15亿元，通过银行贷款9.15亿元。其中，上市公司自有资金主要为公司期末货币资金余额，目前账面货币资金无设置任何担保或保证而导致流动性受限。
截至2015年9月30日，宜华木业账面货币资金为38.13亿元，授信额度为35.61亿元，其中未使用授信额度为12.02亿元，货币资金和未使用授信额度合计超过50亿元，远高于此次收购价格18.30亿元，故公司有充足资金用于本次收购。
此外，宜华木业已与中国银行达成并购贷款意向。
六、本次交易的定价方式及估值情况
由于标的公司为新加坡证券交易所上市公司，本次收购的交易价格不以评估报告为依据，本次收购亦未进行资产评估。收购价格的确定因素包括标的公司净资产、市值、技术、品牌和渠道价值以及收购完成后的协同效应等。
标的公司截止2015年9月30日的
