股票代码：600978 股票简称：宜华木业 上市地：上海证券交易所
广东省宜华木业股份有限公司
重大资产购买预案（修订稿）
主要交易对方名称 住所与通讯地址
BEMHoldingsPteLtd. 11,GulCircle,Singapore(629567)
独立财务顾问
二〇一六年一月
目录
释义......1
公司声明......4
交易对方声明......5
相关证券服务机构声明......7
重大事项提示......8
重大风险提示......18
第一节本次交易概述......22
一、本次交易背景和目的·····················22
二、本次交易的具体方案·····················25
三、本次交易相关合同的主要内容及说明··············29
四、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定···········36
五、本次交易不构成关联交易···················40
六、本次交易构成重大资产重组··················40
七、本次交易不会导致公司控制权发生变化、不构成借壳上市·····41
八、本次交易的决策过程与批准情况················41
九、本次交易对上市公司的影响··················42
第二节上市公司基本情况......45
一、宜华木业概况························45
二、宜华木业历史沿革······················45
三、宜华木业最近三年的控制权变动················49
四、宜华木业控股股东和实际控制人基本情况············49
五、宜华木业最近三年重大资产重组情况··············51
六、宜华木业主营业务发展情况··················51
七、宜华木业最近三年及一期主要财务指标·············52
八、宜华木业最近三年未受到行政处罚或刑事处罚··········53
九、公司及其主要管理人员最近三年内受行政处罚的情况·······53
十、公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况······54
十一、本次交易的收购主体····················54
第三节本次收购的交易对方......55
一、交易对方概况························55
二、主要交易对方的基本情况···················55
三、主要交易对方最近三年主要财务指标··············56
四、主要交易对方的子公司信息··················56
五、关于主要交易对方的其他说明·················57
第四节标的公司基本情况......59
一、标的公司概况························59
二、标的公司财务状况······················59
三、标的公司主要历史沿革····················68
四、标的公司股权结构······················68
五、标的公司下属子公司情况···················72
六、标的公司员工情况······················74
七、标的公司主要资产负债情况··················75
八、标的公司担保抵押、财务承诺与诉讼情况············79
九、标的公司持续经营活动····················79
第五节交易标的估值......91
一、交易标的预计作价······················91
二、预估方法说明························91
三、预计作价合理性分析·····················97
第六节本次交易对上市公司的影响......100
一、本次交易对上市公司主营业务的影响············· 100
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响············· 101
三、本次交易对上市公司股权结构的影响············· 101
四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响········ 102
五、本次交易对公司治理的影响················· 103
第七节风险因素......104
一、本次交易相关的风险···················· 104
二、业务整合风险······················· 105
三、标的公司经营风险····················· 105
四、标的公司承诺业绩风险··················· 106
五、财务风险························· 107
六、其他风险························· 107
第八节其他重大事项......109
一、保护中小投资者的措施··················· 109
二、独立董事的意见······················ 110
三、公司股票连续停牌前股票价格无异常波动的说明········ 111
四、资金、资产占用及关联担保情况··············· 112
五、最近十二个月重大资产交易情况··············· 112
六、关于相关人员股票买卖核查情况··············· 112
七、关于不得参与重大资产重组情形的说明············ 113
八、上市公司利润分配政策的相关说明·············· 113
第九节独立财务顾问的核查意见......117
第十节上市公司及全体董事声明......118
广东省宜华木业股份有限公司重大资产购买预案
释义
本预案中，除非文意另有所指，下列词汇具有如下特定含义：
一般术语
本预案、预案 指 广东省宜华木业股份有限公司重大资产购买预案
宜华木业、本公司、收购方、指 广东省宜华木业股份有限公司
公司、上市公司
理想家居国际有限公司（IDEALHOMES
理想家居、收购主体、要约人指 INTERNATIONALLIMITED）
HTLINTERNATIONALHOLDINGSLIMITED（华达利
华达利、交易标的、标的公司指 国际控股有限公司）
交易对方 指 华达利的全体股东
BEM 指 BEMHOLDINGSPTELTD.，华达利的控股股东
交易各方 指 宜华木业、华达利、理想家居、BEM
新加坡法院 指 新加坡共和国高等法院
THEACCOUNTINGANDCORPORATE
会计与公司管理局、ACRA 指 REGULATORYAUTHORITY(ACRA)，一个新加坡的
国家商业监管机构
新加坡证券交易所、新加坡交指 SINGAPOREEXCHANGE
易所、新交所
新加坡证券理事会 指 SECURITIESINDUSTRYCOUNCIL(SIC)
SECURITIESANDFUTURESACT(CAP.289)（《新加
《新加坡证券期货法案》 指 坡法律第289章—证券及期货法案》）
COMPANIESACT(CHAPTER50)（《新加坡法律第50
《新加坡公司法》 指 章——公司法》）
THESINGAPORECODEONTAKE-OVERSAND
《新加坡收购与合并守则》 指 MERGERS
华达利拟根据《新加坡公司法》第210条就理想家居的
法院方案 指 收购向股东提议的安排计划
计划庭令 指 法院根据《新加坡公司法》第210条批准计划的庭令
宜华木业通过在香港设立的全资子公司理想家居，根据
本次收购、本次交易、本次重指 《新加坡公司法》以法院方案收购的方式，收购设立于
大资产购买 新加坡并于新加坡交易所上市的华达利的全部股份
华达利的100%股票，包括宜华木业拟受让BEM及其一
标的股票 指 致行动人所持华达利的50.47%的股票，以及拟受让华
达利其他股东所持华达利所有股票
办理标的股票变更至宜华木业全资子公司理想家居名
标的股票交割 指 下的变更登记手续
标的股票股东变更为理想家居的变更登记办理完毕之
股票交割日、交割日 指日
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广东省宜华木业股份有限公司重大资产购买预案
交易双方协商一致确认的购买标的股票的审计基准日，
审计基准日 指 即2015年9月30日
交易双方协商一致确认的购买标的股票的估值的基准
估值基准日 指 日，即2015年12月28日
自审计基准日始至标的股票变更至理想家居名下的变
过渡期 指 更登记办理完毕之日止
广东省发改委 指 中华
