证券代码：600978 证券代码：宜华木业 公告编号：临2010-015
广东省宜华木业股份有限公司
关于收购股权暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：本公司收购宜华企业（集团）有限公司（以下简称“宜
华集团”）所持有大埔县宜华林业有限公司（以下简称“大埔宜华”）
的8.5%的股权及蔡锐彬先生所持有大埔宜华1.5%的股权，合计收
购大埔宜华10%股权。
● 关联人回避事宜：公司董事会在对该次交易的表决中，关联董事
刘绍喜先生回避表决。
● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次交
易有利于进一步减少公司与控股股东的关联交易，增强公司的独
立性，提高公司的市场竞争力，促进公司的可持续性发展。
一、关联交易概述
1、本公司与宜华集团、蔡锐彬于2010 年4 月13 日签订了《股
权转让协议》，收购宜华集团、蔡锐彬分别持有的大埔宜华8.5%、1.5%
的股权，合计收购大埔宜华10%的股权，收购价格为8,941,610 元。
2、因宜华集团为公司第一大股东，持有公司28.34%的股份，蔡2
锐彬为宜华集团的董事，根据上海证券交易所《股票上市规则》的有
关规定，本次交易构成了公司的关联交易，本公司应履行信息披露义
务。
3、2010 年4 月13 日，本公司第三届董事会第三十二次会议以
通讯表决的方式，以8 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议
通过了《关于公司收购大埔县宜华林业有限公司10%股权的议案》，
关联董事刘绍喜先生回避表决。独立董事对本次关联交易进行了事先
认可并出具了《关于广东省宜华木业股份有限公司收购大埔县宜华林
业有限公司10%股权的独立董事意见》，认为本次关联交易价格合理，
符合公开、公正、公平原则。
4、本次交易金额属于董事会的决策权限范围，无须提交公司股
东大会的审议批准。
二、关联方介绍：
1、宜华企业（集团）有限公司，注册资本为27,000 万元，法定
代表人：刘绍生。经营范围：销售百货、针织品、工艺美术品（不含
金银饰品），陶瓷制品，建筑材料、五金、交电，以自有资产除国家
法律、法规禁止外的行业进行投资。
2、蔡锐彬，宜华集团董事，身份证号码：440583198109181615
三、交易标的基本情况：
本次交易标的公司大埔宜华成立于1999 年12 月17 日，注册资
本为人民币5000 万元，主要经营范围为：林业种植、砍伐及运输；
木材收购、销售；销售木制品、纸制品、农副产品。截止2009 年123
月31 日，大埔宜华资产总额为6,592.48 万元，负债总额为817.68
万元，净资产为5,774.80 万元，2009 年实现营业收入905 万元，实
现净利润265 万元。本次股权收购前，本公司持有大埔宜华90%的股
权，宜华集团持有大埔宜华8.5%的股权，蔡锐彬持有大埔宜华1.5%
的股权。本次股权收购完成后，本公司将持有大埔宜华100%股权。
四、关联交易合同的主要内容和定价：
1、股权转让协议的主要内容：
本公司与宜华集团、蔡锐彬于2010 年4 月13 日签订了《股权转
让协议》，收购宜华集团、蔡锐彬分别持有的大埔宜华8.5%、1.5%的
股权，合计收购大埔宜华10%股权，股权转让价款为 8,941,610 元。
在宜华集团、蔡锐彬将其各自持有的大埔宜华8.5%、1.5%的股权依
法转让给本公司，并办妥一切法律手续，完成工商变更登记之日，公
司向宜华集团、蔡锐彬一次性支付上述股权转让价款。
2、定价情况：
股权收购价格参照具有证券从业资格的广东恒信德律资产评估
有限公司的评估结果。根据评估结果，截止2010 年2 月28 日，大埔
宜华全部股权的评估价值为89,416,100 元，10%股权对应的价值为
8,941,610 元，本次股权收购价格为 8,941,610 元。其中宜华集团持
有8.5%股权对应的收购价格为7,600,368.5 元，蔡锐彬持有的1.5%
股权对应的收购价格为1,341,241.5 元。
3、协议生效条件：
本协议书经各方签字、盖章并经公司董事会审议通过后生效。
五、关联交易目的以及对公司的影响4
通过本次股权收购，大埔宜华将成为公司的全资子公司，将进一
步减少公司与控股股东的关联交易，增强公司的独立性，提高公司的
市场竞争力，促进公司的可持续性发展。
五、独立董事的意见：
独立董事张冰冰女士、谭文晖先生、瞿晓心女士就上述关联交易
事先认可，并就此事项发表了独立意见：
本次交易以具有证券从业资格的评估机构的评估值作为定价依
据，遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格合理，符合相关法律
法规及公司《章程》的规定。董事会在本次审议相关议案时，关联董
事回避表决，符合法律、法规、中国证监会及公司《章程》的有关规
定，符合公司全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
同意公司向宜华企业（集团）有限公司、蔡锐彬先生分别收购其
各自持有大埔县宜华林业有限公司8.5%、1.5%股权，合计收购大埔
县宜华林业有限公司10%股权的交易。
六、备查文件：
1．广东省宜华木业股份有限公司第三届董事会第三十二次会议
决议；
2．广东省宜华木业股份有限公司独立董事意见；
3．《股权转让协议》；
4．广东恒信德律资产评估有限公司【HDZPZ2010000011】号资产
评估报告书。
特此公告
广东省宜华木业股份有限公司董事会
二O 一O 年四月十四日关于广东省宜华木业股份有限公司
收购大埔县宜华林业有限公司10%股权的独立董事意见
本人作为广东省宜华木业股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，对此项交易事项事先了解，并审阅了相关资料，按照国家
法律、法规和本公司《章程》的有关规定，对此次交易事项发表独立
意见如下：
本次交易以具有证券从业资格的评估机构的评估值作为定价依
据，遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格合理，符合相关法律
法规及公司《章程》的规定。董事会在本次审议相关议案时，关联董
事回避表决，符合法律、法规、中国证监会及公司《章程》的有关规
定，符合公司全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
有鉴于此，我们同意公司向宜华企业（集团）有限公司、蔡锐彬
先生分别收购其各自持有大埔县宜华林业有限公司8.5%、1.5%股权，
合计收购大埔县宜华林业有限公司10%股权的交易。
独立董事签名：张冰冰、谭文晖、瞿晓心
2010 年4 月13 日
