中国电影股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会
会议资料
2021 年 12 月
2021 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
一、2021 年第一次临时股东大会会议议程 ......1
二、股东大会会议须知 ......2
三、审议事项 ......3
1.修订《公司章程》和相关公司制度......3
2.补选公司第二届董事会董事 ......8
四、2021 年第一次临时股东大会投票表决统计办法 ......9
中国电影股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2021 年 12 月 3 日（星期五）10:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易所
系统投票平台的投票时间为 2021 年 12 月 3 日（星期五）当日的交
易时间段：9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：中国电影股份有限公司（以下简称“公司”）会议室（北京市西城区北展北街 7 号华远企业中心 E 座）
参会人员：公司股东及股东代表，公司董事、监事、高级管理人员，见证律师
会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、宣读股东大会现场出席情况
三、审议股东大会各项议题
四、股东投票表决
五、统计现场表决结果
六、宣读会议表决结果
七、见证律师宣读本次股东大会法律意见书
八、主持人宣布会议结束
股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利召开，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。
一、为保证股东大会的秩序，除参加会议的股东及股东代理人（以下统称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员入场。对于干扰大会秩序、侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止。
二、大会设会务组，负责会议的组织工作和相关事宜。
三、根据疫情防控要求，出席现场会议的股东须出示 48 小时内核酸检测阴性证明和“北京健康宝”绿码，并配合体温检测等措施。
四、出席会议的股东须在会议召开前 10 分钟到达会场，办理签到登记手续，并出示身份证明及相关授权文件，经律师验证后方可出席会议。
五、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要求在股东大会上发言的，需在会议召开前在签到处登记并填写《股东发言征询表》，经大会主持人许可，方可发言。涉及公司内幕信息、商业秘密方面的问题，公司董事、监事、高级管理人员有权拒绝回答。
六、会议召开前，会议登记终止，由会议主持人宣读现场出席会议的股东人数及其所持有股份总数。
七、股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
八、谢绝个人进行录音、拍照及录像。
九、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。
十、公司聘请环球律师事务所律师参加本次股东大会，并出具法律意见。
议案一
中国电影股份有限公司
关于修订《公司章程》和相关公司制度的议案
各位股东及股东代表：
为贯彻落实《中共中央宣传部等印发<关于文化企业坚持正确导 向履行社会责任的指导意见>的通知》（中宣发〔2021〕4 号）精神， 以及《上海证券交易所股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《上市公
司章程指引（2019 年 4 月修订）》《上市公司治理准则（2018 年修
订）》的有关规定，结合中国电影股份有限公司（以下简称“公司”） 实际情况，拟修订《中国电影股份有限公司章程》（以下简称“《公司 章程》”）。具体修订内容如下：
原条款 修订后条款
第十条 公司的经营宗旨是：以 第十条 公司坚持以习近平新
习近平新时代中国特色社会主义思 时代中国特色社会主义思想为指想为指导，创新体制机制，坚持以人 导，把社会效益放在首位，努力实民为中心，促进影视创作繁荣，把社 现社会效益与经济效益相统一。会效益放在首位，努力实现社会效 公司的经营宗旨是：坚持正确益与经济效益相统一，推动中国电 导向、履行社会责任，以人民为中
影产业高质量发展。 心，创作生产和提供健康向上、品
质优良、种类丰富、业态多样的文
化产品和服务，努力实现高质量发
展，为全体股东、员工和社会创造
价值。
第四十一条 公司下列对外担保 第四十一条 公司下列对外担
行为，须经股东大会审议通过。 保行为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近 （一）单笔担保额超过公司最
一期经审计净资产 10％的担保； 近一期经审计净资产 10％的担
（二）公司及其控股子公司的对 保；
外担保总额，超过公司最近一期经 （二）公司及其控股子公司的审计净资产 50％以后提供的任何担 对外担保总额，达到或超过公司最
保； 近一期经审计净资产 50％以后提
（三）为资产负债率超过 70％ 供的任何担保；
的担保对象提供的担保； （三）为资产负债率超过 70％
（四）按照担保金额连续十二个 的担保对象提供的担保；
月内累计计算原则，超过公司最近 （四）按照担保金额连续十二一期经审计总资产 30％的担保； 个月内累计计算原则，达到或超过
（五）按担保金额连续十二个月 公司最近一期经审计总资产 30％内累计计算原则，超过公司最近一 的担保；
期经审计净资产的 50％，且绝对金 （五）按担保金额连续十二个
额超过 5000 万元以上； 月内累计计算原则，超过公司最近
（六）对股东、实际控制人及股 一期经审计净资产的 50％，且绝东、实际控制人的关联方提供的担 对金额超过 5000 万元以上；
保。 （六）对股东、实际控制人及
上述第四项担保应当经出席会 其关联方提供的担保。
议的股东所持表决权的三分之二以 上述第四项担保应当经出席
上通过。 会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
第一百一十五条 董事会由十名 第一百一十五条 董事会由十一
董事组成，其中独立董事四名，不低 名董事组成，其中独立董事五名，于董事会人数的三分之一，董事会 不低于董事会人数的三分之一，董设董事长一人，副董事长一人。 事会设董事长一人，副董事长一
人。
第一百二十一条 …… 第一百二十一条 ……
董事会审议对外担保事项，除应 对于董事会权限范围内的担
当经全体董事的过半数通过外，还 保事项，除应当经全体董事的过半应当经出席董事会会议的三分之二 数通过外，还应当经出席董事会会
以上董事同意。 议的三分之二以上董事同意。
…… ……
公司进行“提供担保”、“提供财 公司进行“提供担保”、“提供
务资助”、“委托理财”等之外的其他 财务资助”、“委托理财”等之外的交易时，应当对相同交易类别下标 其他交易时，应当对相同交易类别的相关的各项交易，在连续十二个 下标的相关的各项交易，在连续十
月内累计计算。 二个月内累计计算。
除前款规定外，公司发生“购
买或者出售资产”交易，不论交易
标的是否相关，若所涉及的资产总
额或者成交金额在连续 12 个月内
经累计计算超过公司最近一期经
审计总资产 30%的，除应当披露
并且进行审计或者评估外，还应当
提交股东大会审议，并经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
第一百二十四条 董事会下设战 第一百二十四条 董事会下设
略与投资委员会、审计委员会、薪酬 战略委员会（社会责任委员会）、与考核委员会、提名委员会等专门 审计委员会、薪酬与考核委员会、
委员会。…… 提名委员会等专门委员会。……
（相应修改后续条款委员会名称）
第一百二十五条 董事会战略 第一百二十五条 董事会战
与投资委员会的主要职责为： 略委员会（社会责任委员会）的主
（一）对公司发展战略和中长 要职责为：
期发展规划进行研究并提出建议； （一）对公司发展战略和中
（二）对公司及子公司重大业 长期发展规划进行研究并提出建
务重组、合并、分立、解散等事项进 议；
行研究并提出建议； （二）对公司重大投资、融
（三）对须经董事会批准的重 资、资本运作、资产经营以及重大
大投资、融资、资本运作和资产运营 业务重组等事项进行研究并提出
事项进行研究并提出建议； 建议；
（四）对其他影响公司发展的 （三）对公司履行社会责任
重大事项进行研究并提出建议； 的相关实质性议题进行研究，订立
（五）负责法律法规、公司章程 规划和工作目标，指导社会责任报
和董事会授予的其他职权事项。 告的编制；
（四）对其他影响公司发展
的重大事项进行研究并提出建议；
（五）负责法律法规、公司章
程和董事会授予的其他职权事项。
第一百八十六条 公司财务会
计报告应当按照有关法律的规定进 删除本条，修改后续条款编号
行编制，并依法经合格的会计师事
务所审计。
第一百八十七条 公司的财务
报告应当在召开年度股东大会的二
十日以前置备于公司，供股东查阅。删除本条，修改后续条款编号
公司的每个股东都有
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