中国电影股份有限公司
董事会议事规则
（2021 年 11 月，经公司第二届董事会第二十次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为了完善中国电影股份有限公司（以下简称“公司”）的
法人治理结构，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规以及《中国电影股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。
第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，对公司股东大会负
责。董事会遵照《公司法》《公司章程》及其他有关法律的规定履行职责。
第二章 董事会的组成和职权
第三条 董事会由十一名董事组成，其中独立董事五名，不低于董事会人数的三分之一。董事会设董事长一人，副董事长一人。
第四条 董事由股东大会选举产生和更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可以连选连任。
董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第五条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项；
（九） 审议批准须经股东大会审议范围以外的公司对外担保事项；
（十） 制定《公司章程》的修改方案；
（十一）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）决定公司内部管理机构的设置；
（十三）制订公司的基本管理制度；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律或《公司章程》授予的其他职权。
第六条 董事会决定公司重大事项时，应事先听取公司党委的意见。
第七条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准的审计报告向股东大会作出说明。
第八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第九条 公司发生购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等，达到下列标准之一的，应提交董事会批准：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近
一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三） 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净
利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务
收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占
上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一） 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产
的 30%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产的 30%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三） 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的20%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司与同一交易方同时发生对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、提供担保以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算。
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和主营业务收入视为上述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的主营业务收入。
公司进行“提供财务资助” “委托理财”等交易时，应当以发
生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。
公司进行“提供担保”“提供财务资助”“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，在连续十二个月内累计计算。
除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并
且进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十条 公司发生的达到以下标准之一的关联交易，应提交董事
会批准：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以
上的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上且交易金额在 300 万元人民币以上的关联交易。
未达到以上标准的关联交易事项，按照证券交易所上市规则和 公司管理规定审批办理。
公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一） 公司与关联自然人发生的交易（提供担保、受赠现金资
产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在 300 万元人民币以上的关联交易；
（二） 公司与关联法人发生的交易（提供担保、受赠现金资产、
单纯减免上市公司义务的债务除外）金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上且金额在 3000 万元以上的关联交易。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司进行“提供财务资助”“委托理财”等关联交易时，应当以发生额为计算标准，按交易类别在连续十二个月内累计计算。
第十一条 公司进行“提供财务资助”“委托理财”等之外的
关联交易时，应当按照以下标准，并按照连续十二个月内累计计算的原则：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
第十二条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会；
（二） 召集、主持董事会会议；
（三） 督促、检查董事会决议的执行；
（四） 组织制订董事会运作的各项规章制度，协调董事会的工作；
（五） 签署董事会重要文件，代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；
（六） 听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事会决议的执行提出指导性意见；
（七） 审批公司董事会工作经费的使用方案；
（八） 在发生不可抗力或重大危急情形、无法及时召开董事会的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；
（九） 董事会授予的其他职权。
第十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由董事长指定副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
第三章 董事会会议的召开
第十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少在上半年和下半年各召开一次定期会议。
第十六条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十七条 有下列情形之一的，董事长应当在十日内召集临时董事会会议：
（一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二） 监事会提议时；
（三） 董事长认为必要时；
（四） 三分之一以上董事提议时；
（五） 总经理提议时；
（六） 《公司章程》规定的其他情形。
第十八条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第十九条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十条 董事会召开定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别于会议召开十日以前和五日以前将盖有董事会印章的会议通知，通过专人送达、邮件、传真或电子邮件的形式送交全体董事和监事以及高级管理人员。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议时间和地点；
（二） 会议的召开方式；
（三） 会议议题；
（四） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五） 董事表决所必需的会议材料；
（六） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七） 联系人和联系方式；
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