证券代码：600975 证券简称：新五丰 公告编号：2022-063
湖南新五丰股份有限公司
第五届董事会第三十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第五届董事会于
2022 年 9 月 1 日在长沙市五一西路 2 号第一大道 19 楼湖南新五丰股份有限公司
会议室召开了第三十三次会议，本次董事会以现场方式召开。经全体董事同意豁免本次会议通知期限要求。本次会议由董事长何军主持，会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）及《湖南新五丰股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真研究审议，形成如下决议：
（一）审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关条件的议案》
公司拟发行股份及支付现金购买湖南天心种业股份有限公司（以下简称“天心种业”）100%股权和 200 万元国有独享资本公积、沅江天心种业有限公司（以下简称“沅江天心”）48.20%股权、衡东天心种业有限公司（以下简称“衡东天心”）39.00%股权、荆州湘牧种业有限公司（以下简称“荆州湘牧”）49.00%股权、临湘天心种业有限公司（以下简称“临湘天心”）46.70%股权、湖南天翰牧业发展有限公司（以下简称“湖南天翰”）100%股权、郴州市下思田农业科技有限公司（以下简称“郴州下思田”）100%股权、新化县久阳农业开发有限公司（以下简称“新
化久阳”）100%股权、衡东鑫邦牧业发展有限公司（以下简称“衡东鑫邦”）100%股权、湖南天勤牧业发展有限公司（以下简称“湖南天勤”）100%股权、龙山天翰牧业发展有限公司（以下简称“龙山天翰”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”），以上沅江天心、衡东天心、荆州湘牧、临湘天心合称天心种业 4 家子公司，以上湖南天翰、郴州下思田、新化久阳、衡东鑫邦、湖南天勤、龙山天翰合称新五丰基金投资的 6 家项目公司，本次重组构成关联交易。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证后，董事会认为，公司符合上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项条件。
本议案涉及关联交易，关联董事何军、刘艳书、朱永胜、熊鹰、胡静、龙林已回避表决，非关联董事李林、方热军、黄珺参与本议案的表决。
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
与会董事逐项审议并通过了本次重组的交易方案，具体情况如下：
1、本次重组的整体方案
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买天心种业 100%股权和 200 万元国有独享资本公积、沅江天心 48.20%股权、衡东天心 39.00%股权、荆州湘牧 49.00%股权、临湘天心 46.70%股权、湖南天翰 100%股权、郴州下思田 100%股权、新化久阳 100%股权、衡东鑫邦 100%股权、湖南天勤 100%股权、龙山天翰 100%股权。
同时，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行人民币普通股（A 股）募集配套资金不超过 177,000.00 万元。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
2、发行股份及支付现金购买资产的具体方案
（1）标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为天心种业 100%股权和 200 万元
国有独享资本公积、沅江天心 48.20%股权、衡东天心 39.00%股权、荆州湘牧49.00%股权、临湘天心 46.70%股权、湖南天翰 100%股权、郴州下思田 100%股权、新化久阳 100%股权、衡东鑫邦 100%股权、湖南天勤 100%股权、龙山天翰100%股权。
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（2）交易对方
本次重组的交易对方包括：
1）湖南省现代农业产业控股集团有限公司（以下简称“现代农业集团”）、中国长城资产管理股份有限公司（以下简称“长城资管”）、中国华融资产管理股份有限公司（以下简称“华融资管”）、湖南发展集团资本经营有限公司（以下简称“发展资本”）、中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“信达资管”）以及刘艳书、万其见、章志勇、杨竣程、唐先桂、邓付栋、胡为新、徐化武、唐威、胡蕾、高颖、谭建光、龚训贤、李芳、曾静、周学斌、唐美秧、饶华、韩伟、杨润春、任向军、李学君、李锦林、唐敏（以下简称“刘艳书等 24 名自然人”）；
2）湖南省现代种业投资有限公司（以下简称“种业投资”）、湖南天圆农业发展有限公司（以下简称“湖南天圆”）；
3）西藏茶逸农业科技有限公司（以下简称“西藏茶逸”）、西藏逸锦实业有限公司（以下简称“西藏逸锦”）、湖南新五丰一期产业投资基金企业（有限合伙）（以下简称“新五丰基金”）、郴州市湘牧农业科技合伙企业（有限合伙）（以下
简称“郴州湘牧”）、湖南绿代企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖南绿代”）、曹奔滔、许秀英。
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（3）交易价格和定价依据
本次交易的交易价格以北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具并最终经湖南省国资委备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商，最终确定为 220,768.24 万元。
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（4）对价支付方式
本次重组的交易对价合计 2,207,682,449.27 元，其中 1,959,784,419.61 元以发
行股份方式支付，247,898,029.66 元以现金方式支付。具体如下表所示（除特别说明外，本公告中若出现部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致）：
单位：万元
序号 交易标的 交易对方 持股比例 股份支付金额 现金支付金额 合计对价
一、天心种业 100%股权和 200 万元国有独享资本公积
1 现代农业集团 82.83% 112,319.7444 12,479.9716 124,799.7160
2 长城资管 5.12% 6,891.4035 765.7115 7,657.1150
3 刘艳书 2.05% 1,836.0185 1,069.6644 2,905.6828
4 华融资管 1.87% 2,515.5493 279.5055 2,795.0548
5 万其见 1.21% 1,088.0109 633.8752 1,721.8861
6 章志勇 1.06% 952.0096 554.6408 1,506.6504
7 天心种业 杨竣程 1.06% 952.0096 554.6408 1,506.6504
8 100%股权 唐先桂 0.91% 816.0082 475.4064 1,291.4146
9 和 200 万 发展资本 0.80% 1,082.3839 120.2649 1,202.6488
元国有独
10 享资本公 邓付栋 0.30% 272.0027 158.4688 430.4715
11 积 信达资管 0.29% 389.5419 43.2824 432.8244
12 胡为新 0.29% 258.4026 150.5454 408.9480
13 徐化武 0.23% 204.0021 118.8516 322.8536
14 唐威 0.23% 204.0021 118.8516 322.8536
15 胡蕾 0.20% 176.8018 103.0047 279.8065
16 高颖 0.15% 136.0014 79.2344 215.2358
17 谭建光 0.15% 136.0014 79.2344 215.2358
序号 交易标的 交易对方 持股比例 股份支付金额 现金支付金额 合计对价
18 龚训贤 0.15% 136.0014 79.2344 215.2358
19 李芳 0.12% 108.8011 63.3875 172.1886
20 曾静 0.12% 108.8011 63.3875 172.1886
21 周学斌 0.12% 108.8011 63.3875 172.1886
22 唐美秧 0.12% 108.8011
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