证券代码：600975 证券简称：新五丰
湖南新五丰股份有限公司
住所：长沙市高新技术产业开发区麓谷基地麓龙路 8号
2020 年度非公开发行 A 股股票预案
二〇二〇年十二月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会经过对实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
2、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第五届董事会第十三次会议审议通过。本次非公开发行相关事项的实施尚需取得湖南省国资委批复、公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。
3、本次非公开发行股票的发行对象为现代农业集团、粮油集团、兴湘集团及建工集团共 4 名特定对象。全部发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。本次发行前后，公司的实际控制人均为湖南省国资委，前述特定对象均为湖南省国资委控制的公司；粮油集团为公司控股股东、现代农业集团为公司间接控股股东，且兴湘集团、建工集团均与现代农业集团签署了《表决权委托与一致行动协议》，前述特定对象系一致行动人。前述特定对象与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。
4、发行人本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公
告日（即 2020年 12 月 17 日），发行价格为 6.81 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易
总量）的 80%。
在定价基准日至发行日期间，如发行人发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照下述方式对上述发行价格进行除权除息调整：
假设调整前发行价格为 P0，每股派息/现金分红为 D，每股送股或转增股本
数为 N，调整后发行价格为 P1，则：派息/现金分红后 P1=P0-D；送股或转增股本后 P1=P0/（1+N）；两项同时进行则 P1=（P0-D）/（1+N）。
若中国证监会、上交所等监管机构后续对非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股
票的定价基准日、定价方式和发行价格。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 102,999.00 万元（含本数），
发行股票数量不超过 151,246,694 股（含本数），占发行前总股本的比例为23.17%，未超过本次发行前上市公司总股本 652,675,584 股的 30%。本次非公开发行股票的发行对象为现代农业集团、粮油集团、兴湘集团及建工集团。依据公司与各发行对象签署的《附条件生效的股份认购合同》，各发行对象认购股份数量、认购金额如下：
序号 认购人 认购股份数量（股） 拟认购金额（万元）
1 现代农业集团 73,421,439 50,000.00
2 粮油集团 4,403,817 2,999.00
3 兴湘集团 44,052,863 30,000.00
4 建工集团 29,368,575 20,000.00
合计 151,246,694 102,999.00
若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量以及向认购人发行的股票数量将做相应调整。
认购人认购的股票数量按认购金额及本次发行股价确定，即认购股票数量=认购金额/发行价格，认购股票数量向下取整至个位数，即计算结果的小数点后的数值部分应舍去取整，小数点后的数值部分所对应的认购价款金额计入发行人资本公积。
若本次非公开发行股票金额和数量因中国证监会审核要求由发行人进行调整或根据发行核准文件的要求予以调整的，认购人股票认购数量和金额相应予以调整。
6、本次非公开发行股票的限售期按中国证监会的有关规定执行。认购人认购的本次非公开发行股票自本次发行完成之日（指本次非公开发行股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股票登记手续之日）起 36 个月内不得转让。如中国证监会及上交所对相关规定进行调整，限售期按调整后的有关规定执行。
发行的股票，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述限售期的安排。认购人因本次交易取得的上市公司股票在限售期结束后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
7、截至本预案公告日，现代农业集团直接持有公司股份 14,110,893 股，占
公司总股本的 2.16%；通过全资子公司粮油集团持有公司股份 202,018,546 股，占公司总股本的 30.95%。现代农业集团及粮油集团合计持有公司股份216,129,439 股，占公司总股本的 33.11%。现代农业集团及其一致行动人参与认购本次非公开发行的股票，将导致现代农业集团及其一致行动人触发要约收购义务。鉴于现代农业集团及其一致行动人已承诺通过本次非公开发行认购的股票自本次发行完成之日起 36 个月之内不转让，上述情形符合《上市公司收购管理办法》规定的可以免于发出要约的条件，因此，公司董事会提请股东大会审议通过现代农业集团及其一致行动人免于以要约方式增持股份，关联股东将在股东大会上回避表决。
8、本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）为不超过102,999.00 万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
1 湖南新五丰存栏 4.32 万头母猪场项目 106,028.24 51,076.40
2 补充流动资金 51,922.60 51,922.60
合计 157,950.84 102,999.00
若本次非公开发行股票实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将以自有资金或其他融资方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
9、本次非公开发行不会导致公司控股股东发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
10、本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个
月。
11、本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。
12、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节 关于非公开发行摊薄即期回报相关事项的说明”。但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
目录
公司声明 ......1
重要提示 ......2
目录......6
释义......8
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ......9
一、发行人基本情况......9
二、本次非公开发行的背景和目的......9
三、本次发行对象及其与公司的关系......11
四、本次非公开发行股票方案概要......12
五、本次发行是否构成关联交易......14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......15
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 ......15
第二节 发行对象基本情况 ......16
一、湖南省现代农业产业控股集团有限公司......16
二、湖南省粮油食品进出口集团有限公司......19
三、湖南兴湘投资控股集团有限公司......21
四、湖南建工集团有限公司......23
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......26
一、本次募集资金的使用计划......26
二、本次募集资金投资项目情况......26
三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响 ......30
四、可行性分析结论......30
第四节 本次非公开发行相关协议内容摘要 ......31
一、合同主体......31
二、标的股票的认购价格、认购数量、认购方式和支付方式 ......31
三、限售期......33
四、协议生效条件......33
五、协议终止情况......33
六、违约责任......34
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......35
一、本次发行对公司业务、公司章程、预计股东结构、高级管理人员结构及业务结
构的影响......35
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力和现金流量的影响 ......36
三、公司与控股股东及其关联人之间关系的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况......36
四、本次发行完成后，公司资金、资产被占用及担保的情形 ......37
五、本次发行对公司负债情况的影响......
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