湖南新五丰股份有限公司
关于
终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项
的说明
湖南新五丰股份有限公司（下称“公司”、“上市公司”）于2018年3月26日召开了第四届董事会第五十四次会议，审议并通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易项目并撤回相关申请文件的议案》等议案，经与交易对方友好协商，决定终止本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项并向中国证监会撤回相关申请文件。具体情况如下：
一、终止本次资产重组事项的原因
鉴于在本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项推进过程中，生猪行业出现了周期性波动，交易标的湖南天心种业股份年有限公司（以下简称“天心种业”）业绩受到一定影响，为维护公司全体股东利益及市场稳定，上市公司与交易对方友好协商，决定终止本次交易并向中国证监会撤回相关申请文件。
二、从交易一方提出终止发行股份购买资产动议到董事会审议终止本次重组事项的具体过程
鉴于在本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项推进过程中，生猪行业出现了周期性波动，交易标的天心种业的业绩受到一定影响，为维护公司全体股东利益及市场稳定，上市公司与交易对方友好协商，决定终止本次交易并向中国证监会撤回相关申请文件。
2018年3月26日，公司召开第四届董事会第五十四次临时会议、第四届监事会第三十八次临时会议，审议通过《关于终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易项目并撤回相关申请文件的议案》等议案，决定终止本次资产重组并向中国证监会撤回相关申请文件。
对于公司终止本次资产重组事项，独立董事发表独立意见认为：终止本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项，不会对上市公司现有经营活动造成重大不利影响，不存在损害上市公司及上市公司股东的利益的情形。相关议案及其审议、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性及《公司章程》的规定。我们一致同意上市公司终止本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项并撤回相关申请材料。
本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问招商证券股份有限公司出具了如下核查意见：公司关于终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事宜已经公司第四届董事会第五十四次会议审议通过，独立董事发表了独立意见，公司终止本次交易的程序符合法律、法规及规范性文件的规定。
公司将于2018年3月29日9:00-10:00，通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台的“上证e访谈”栏目召开投资者说明会，届时公司将针对终止本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的具体情况与投资者进行互动交流，就投资者普遍关注的问题进行回答。
三、披露草案之日上市公司前十大股东、前十大流通股东、交易对方及其他内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的情况
根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的要求，公司需对草案披露之日的前十大股东、前十大流通股东、交易对方及其他内幕信息知情人在本次资产重组草案披露之日至终止资产重组事项公司股票二级市场交易情况进行自查。
公司将就自查内容向中国证券登记结算有限公司上海分公司提起查询申请，目前暂未取得交易数据，待取得交易数据并完成相关自查后，公司将及时公告。
四、本次重大资产重组终止事项是否构成交易一方或多方违约、违约责任及已采取或拟采取的措施
公司与本次交易的交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩承诺与补偿协议》生效条件未满足，故上述协议尚未生效，不涉及违约处理。
公司已与湖南省现代农业产业控股集团有限公司、湖南发展集团资本经营有限公司和天心种业24名自然人股东签署了《<发行股份及支付现金购买资产协议>及<业绩承诺与补偿协议>之终止协议》。交易对方中国长城资产管理股份有限公司、中国信达资产管理股份有限公司正在履行内部签署终止协议的流程。上述协议自签署之日起，收购协议及业绩承诺与补偿协议即告解除，本次股权收购同时终止。
五、终止本次资产重组对公司的影响
本次筹划的发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的终止不会对上市公司的正常生产经营和财务状况产生不利影响。目前，上市公司整体经营状况正常。在上市公司未来的经营中，将会继续提升上市公司的盈利能力和经营业绩，回报投资者。
六、承诺事项
本公司承诺：公司在披露投资者说明会召开情况公告后的3个月内，不再筹划重大资产重组事项。
特此说明。
湖南新五丰股份有限公司董事会
2018年3月26日
