证券代码：600975 证券简称：新五丰 公告编号：2018-025
湖南新五丰股份有限公司关于
终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖南新五丰股份有限公司（简称“公司”或“上市公司”）于2018年3月26日召开第四届董事会第五十四次会议、第四届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易项目并撤回相关申请文件的议案》等议案，决定终止本次资产重组事项并撤回本次资产重组相关申请文件，该事项尚需提交公司股东大会审议。
一、本次交易的基本情况
（一）本次交易的背景
2017年6月8日，湖南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“湖南省国资委”）出具《湖南省国资委关于湖南省粮油食品进出口集团有限公司等4户公司100%股权无偿划转的通知》（湘国资产权【2017】174号），湖南省国资委将其持有的湖南省粮油食品进出口集团有限公司（以下简称“粮油集团”）100%股权无偿划转到湖南省现代农业产业控股集团有限公司（以下简称“现代农业集团”）。
通过此次划转，现代农业集团成为新五丰的间接控股股东，而湖南天心种业股份有限公司（以下简称“天心种业”）是现代农业集团的控股子公司，新五丰与天心种业形成了同业竞争关系。本次交易完成后，天心种业将成为上市公司的控股子公司，能够避免上市公司与天心种业的同业竞争，从而有效地保护上市公司和中小股东的利益。
（二）本次交易的方案
本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买现代农业集团、中国长城资产管理股份有限公司（以下简称“长城资管”）、湖南发展集团资本经营有限公司（以下简称“发展资本”）、中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“信达资管”）、刘艳书、万其见、杨竣程、章志勇、唐先桂、邓付栋、胡为新、唐威、徐化武、胡蕾、龚训贤、高颖、谭建光、韩伟、李芳、饶华、唐美秧、曾静、周学斌、李锦林、李学君、任向军、唐敏、杨润春28名交易对方合计持有的天心种业98.1317%股权和现代农业集团享有的200万元国有独享资本公积。
二、公司在推进资产重组期间所做的主要工作
1、因筹划重大事项，上市公司股票已于2017年7月10日起停牌。2017年
7月24日，上市公司披露了《湖南新五丰股份有限公司关于发行股份购买资产
的停牌公告》（公告编号：2017-026），确定上述重大事项为发行股份及支付现金购买资产暨关联交易，预计上市公司股票自2017年7月10日起停牌不超过一个月。
经向上交所申请，上市公司股票自2017年8月10日起继续停牌，停牌时间
预计不超过一个月，上市公司并于2017年8月10日发布了《湖南新五丰股份有
限公司关于发行股份购买资产继续停牌公告》（公告编号：2017-036）。
2017年9月1日，上市公司召开第四届董事会第四十三次会议，审议通过
《关于发行股份及支付现金购买资产继续停牌的议案》，经申请，上市公司股票自2017年9月10日起继续停牌，预计继续停牌不超过一个月。上市公司于2017年9月2日发布了《湖南新五丰股份有限公司关于发行股份购买资产继续停牌公告》（公告编号：2017-042）。
上市公司2017年9月23日召开的第四届董事会第四十五次会议和2017年
10月9日召开的上市公司2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于发行
股份及支付现金购买资产继续停牌的的议案》，同意上市公司向上海证券交易所申请股票自2017年10月10日起继续停牌不超过2个月。2017年9月26日，上市公司在上海证券交易所上证 e 互动平台“上证 e 访谈”栏目（网址：
http://sns.sseinfo.com）以网络互动方式召开了投资者说明会，并于2017年
9月27日公告了《湖南新五丰股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产
延期复牌投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：2017-052）。2017年10
月10日，上市公司发布了《湖南新五丰股份有限公司关于发行股份购买资产继
续停牌公告》（公告编号：2017-058），上市公司股票自2017年10月10日起
继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月。
2、上市公司于2017年10月10日召开了第四届董事会第四十七次会议，审
议通过了《关于<湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并于 10月12 日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了有关公告，上市公司股票自10月12日起继续停牌。
2017年10月19日，上市公司收到上海证券交易所《关于湖南新五丰股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易草案的审核意见函》（上证公函【2017】2252 号）（以下简称“《审核意见函》”），按照《审核意见函》要求，上市公司及相关中介机构对《审核意见函》中提出的问题进行了回复，对本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易涉及的相关文件进行了修订和补充披露，并于2017年10月26日公告《湖南新五丰股份有限公司关于上海证券交易所<关于湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易草案的审核意见函>回复的公告》（公告编号：2017-065）、《湖南新五丰股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告》（公告编号：2017-066）。根据上海证券交易所有关规定，经申请，新五丰股票于2017年10月26日开市起复牌。
停牌期间，新五丰按照相关法律法规及监管意见的要求，对交易事项进展进行公告。
3、2017年11月10日，上市公司2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于<湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等资产重组相关议案。2017年11月20日，上市公司收到中国证督会《中国证监会行政许可申请受理通知书》（172263号），中国证监会受理了本次资产重组申请。2017年12月19日，上市公司收到中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈通知书》（172263号）。2018年3月14日，上市公司向上海证券交易所公告了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈通知书》（172263号）反馈意见回复等相关文件；同日，上市公司向中国证监会提交了反馈意见回复等申报文件。
三、公司终止本次资产重组的原因
鉴于在本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项推进过程中，生猪行业出现了周期性波动，交易标的湖南天心种业股份有限公司的业绩也受到一定影响，为维护上市公司全体股东利益及市场稳定，经与交易对方友好协商，决定终止本次资产重组并撤回相关申请文件。
四、终止本次重组对公司的影响
本次筹划的发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的终止不会对上市公司的正常生产经营和财务状况产生不利影响。目前，上市公司整体经营状况正常。在上市公司未来的经营中，将会继续提升上市公司的盈利能力和经营业绩，回报投资者。
五、承诺事项
本公司承诺：公司在披露投资者说明会召开情况公告后的3个月内，不再筹划重大资产重组事项。
六、后续安排
根据有关规定，公司将于2018年3月29日召开投资者说明会。公司对长期以来关心和支持公司发展的广大投资者表示衷心感谢。
公司指定的信息披露报刊为《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》，指定的信息披露网站为上海证券交易所网站www.sse.com.cn。公司所有信息均以上述指定报刊和网站刊载的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
湖南新五丰股份有限公司董事会
2018年3月28日
