证券代码：600975 股票简称：新五丰 上市地点：上海证券交易所
湖南新五丰股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易报告书（草案）
摘要（修订稿）
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易对方：
湖南省现代农业产业控股集团有限公司 曾静 谭建光
中国长城资产管理股份有限公司 周学斌 唐敏
湖南发展集团资本经营有限公司 李芳 李锦林
中国信达资产管理股份有限公司 唐美秧 饶华
刘艳书 韩伟 胡为新
万其见 邓付栋 任向军
唐先桂 高颖 杨润春
杨竣程 唐威 李学君
章志勇 龚训贤
胡蕾 徐化武
独立财务顾问
二〇一七年十月
上市公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括《湖
南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn），备查文件可于上市公司处查询。
上市公司及其董事会全体成员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完
整，对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本次重组尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次重组相关事
项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实
质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重组完成后，公司经营与收益
的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重组的全部信息披露文件，若
对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计
师或其他专业顾问。
目录
目录......2
释义......4
重大事项提示......9
一、本次交易方案概要...... 9
二、本次交易构成关联交易......9
三、本次交易构成重大资产重组......10
四、本次交易不构成重组上市......10
五、持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司
的情况以及上市公司业务构成的变化情况...... 11
六、本次交易的支付方式......11
七、本次交易标的资产评估及作价情况...... 13
八、上市公司本次发行股份及支付现金的基本情况...... 17
九、股份锁定期...... 22
十、业绩承诺及补偿安排......25
十一、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序...... 26
十二、本次交易对上市公司的影响......28
十三、现代农业集团可免于以要约方式增持公司股份...... 30
十四、本次交易相关方做出的重要承诺或说明...... 31
十五、上市公司控股股东及其一直行动人对本次重组的原则性意见......35
十六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 35
十七、本次交易对投资者权益保护的安排...... 35
十八、关于标的公司终止挂牌并变更公司形式的安排...... 38
十九、独立财务顾问的保荐机构资格...... 39
重大风险提示......40
一、本次交易有关的风险......40
二、交易标的有关风险...... 42
本次交易概况......48
一、本次交易的背景...... 48
二、本次交易的目的和必要性......50
三、本次交易的决策过程......52
四、本次交易的具体方案......54
五、本次交易构成重大资产重组......56
六、本次交易构成关联交易......56
七、本次交易不构成重组上市......57
八、本次交易对上市公司的影响......57
释义
在本交易报告书（草案）中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
一、一般术语
新五丰、本公司、公指 湖南新五丰股份有限公司（证券代码：600975）
司、上市公司
控股股东、湖南粮油、指 湖南省粮油食品进出口集团有限公司
粮油集团
湖南省政府 指 湖南省人民政府
实际控制人、湖南省指 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
国资委
现代农业集团 指 湖南省现代农业产业控股集团有限公司，曾用名：湖南省天心
实业集团有限公司
本交易报告书（草案）指 湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联
交易报告书（草案）
湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买天心种业
本次交易、本次重组指 98.1317%股权及现代农业集团享有的200万元国有独享资本公
积的交易行为
董事会 指 湖南新五丰股份有限公司董事会
股东大会 指 湖南新五丰股份有限公司股东大会
高新创投 指 湖南高新创投财富管理有限公司，上市公司股东
轻盐创投 指 湖南轻盐创业投资管理有限公司，上市公司股东
五丰行 指 五丰行有限公司，发行人的发起人之一，供应香港鲜活冷冻食
品的代理商
南光贸易 指 南光贸易有限公司，供应澳门鲜活冷冻食品的代理商
南光粮油 指 南光粮油食品有限公司，发行人的发起人之一，供应澳门鲜活
冷冻食品的代理商
中国农大 指 中国农业大学，发行人的发起人之一
标的公司、天心种业、指 湖南天心种业股份有限公司
评估对象
天心有限、天心牧业指 湖南天心种业股份有限公司的前身，湖南天心种业有限公司和
湖南天心牧业有限公司
标的资产 指 天心种业98.1317%的股权和现代农业集团享有的200万元国有
独享资本公积
原种猪场 指 湖南天心种业股份有限公司原种猪场
桂阳分公司 指 湖南天心种业股份有限公司桂阳原种猪场
永州分公司 指 湖南天心种业股份有限公司永州市分公司
湘潭分公司 指 湖南天心种业股份有限公司湘潭原种猪扩繁场
汝州分公司 指 湖南天心种业股份有限公司汝州市分公司
辉县分公司 指 湖南天心种业有限公司辉县市分公司，现已注销
汉寿分公司 指 湖南天心种业股份有限公司汉寿分公司，现已注销
济源分公司 指 湖南天心种业有限公司济源分公司，现已注销
攸县天心 指 攸县天心生态养殖有限公司，天心种业全资子公司
临澧天心 指 临澧天心种业有限公司，天心种业控股子公司
天心伍零贰 指 湖南天心伍零贰畜牧有限责任公司，天心种业控股子公司
汉寿天心 指 汉寿天心农牧有限公司，天心种业控股子公司
汝州天心 指 汝州天心种业有限公司，天心种业控股子公司
天心种业工会 指 湖南天心种业股份有限公司工会，前身为湖南天心牧业有限公
司工会和湖南天心牧业有限公司工会
交易对方 指 现代农业集团等向新五丰出售标的资产的标的公司股东
长城资管 指 中国长城资产管理股份有限公司
华融资管 指 中国华融资产管理股份有限公司
发展资本 指 湖南发展集团资本经营有限公司
信达资管 指 中国信达资产管理股份有限公司
刘艳书、万其见、杨竣程、章志勇、唐先桂、邓付栋、胡为新、
刘艳书等24名自然指 唐威、徐化武、胡蕾、龚训贤、高颖、谭建光、韩伟、李芳、
人 饶华、唐美秧、曾静、周学斌、李锦林、李学君、任向军、唐
敏、杨润春
业绩承诺方 指 天心种业控股股东现代农业集团、信达资管、长城资管以及刘
艳书等24名自然人
现代农业集团、长城资管、信达资管、刘艳书、万其见、杨竣
程、章志勇、唐先桂、邓付
