证券代码：600975 证券简称：新五丰 公告编号：2017-056
湖南新五丰股份有限公司
关于签署发行股份及支付现金购买资产
框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月29日与湖南
省现代农业产业控股集团有限公司（以下简称“现代农业集团”）签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》（以下简称“框架协议”），公司就发行股份及支付现金购买资产相关事项与现代农业集团达成初步意向。
一、框架协议签署的基本情况
2017年9月29日，公司与现代农业集团签署了框架协议，公司就发行股份
及支付现金购买资产相关事项与拥有标的资产的主要股东现代农业集团达成初步意向。本框架协议仅作为主要交易方对发行股份及支付现金购买资产事项的初步意见，并非最终方案。本次发行股份及支付现金购买资产方案尚需进一步论证和沟通协商，并履行必要的内外部相关决策、审批程序，本次发行股份及支付现金购买资产相关事项尚存在不确定性，最终交易方案以各方签署的正式协议为准。
现代农业集团为公司间接控股股东，持有公司控股股东湖南省粮油食品进出口集团有限公司（以下简称“粮油集团”）100.00%股权。现代农业集团直接持有公司1.60%的股权（即10,416,666股），通过粮油集团间接持有公司30.95%的股权（即202,018,546股），合计持有公司32.55%的股权（即212,435,212股）。
因此，本次交易构成关联交易。
二、协议主体
甲方：湖南新五丰股份有限公司
乙方：湖南省现代农业产业控股集团有限公司
三、框架协议的主要内容
1、甲方系依据中国法律设立、有效存续并在上海证券交易所上市的股份有限公司（股票代码为600975）；乙方（以下简称“出让方”）为具有完全民事权利及行为能力的法律主体，且为湖南天心种业股份有限公司（以下简称“天心种业”）的股东。
2、天心种业系一家依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司。截止本协议签署日，出让方持有天心种业82.8292%股权并在天心种业享有的200万元国有独享资本公积。
3、为进一步增强盈利能力，实现产业整合，产生协同效应，提高竞争力，甲方拟向出让方以非公开发行股份的方式购买由出让方持有的天心种业82.8292%的股权及由出让方享有的200万元国有独享资本公积。
4、本次发行股份购买资产的方案
（1）甲方向乙方非公开发行股份以购买乙方持有的标的资产。
（2）关于甲方非公开发行股份详见第6条“股份发行及认购”。
（3）本次发行股份购买资产构成甲方的重大资产重组，同时属于关联交易。
5、标的资产的收购价格及支付
（1）双方同意并确认，标的资产的收购价格以甲方聘请的具有证券从业资格的评估机构出具的经湖南省国资委备案的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易各方共同确定。
（2）甲方将依据第6条之规定，向乙方定向发行股份以支付收购标的资产
之对价。
6、股份发行及认购
（1）甲方本次发行的方式为向特定对象乙方定向发行股份，所发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
（2）本次发行股份的价格为5.87元/股，不低于甲方首次审议本次发行股
份购买资产具体事宜的董事会决议公告日前 20 个交易日甲方股票交易均价的
90%。
本协议签署日至甲方至本次股份发行日期间，若甲方股票发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则本次发行股份的价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
（3）乙方承诺本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月
不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价
低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，乙方在本次
交易中认购的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。在上述锁定期限届满后，
其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
7、滚存未分配利润安排
甲方本次非公开发行前的滚存未分配利润，由本次非公开发行完成后的全体股东共享。
8、双方的陈述和保证
鉴于双方签署本协议并进行本协议规定的交易，每一方特此向对方作如下陈述和保证：
（1）其为根据注册地法律依法成立且有效存续的企业法人，并且享有完整的权利和权力经营其现行业务。
（2）其享有签订和履行本协议的所有必要权利和授权，并且已经采取签订本协议和履行本协议一切义务所必须的行动。本协议一经生效，对其即构成合法、有效的义务，并可按照其条款执行。
（3）其签署和履行本协议没有违反以契约或其他方式达成的任何尚未履行的承诺、许可或义务，也没有违反任何现行有效且适用的法律、法规、法令或政策。
9、税费
除非本协议另有约定，本次交易过程中所涉税费，根据现行法律法规及其他规范性文件的规定，由双方各自承担。
10、违约责任
任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
11、本协议生效
本协议自双方签署之日起成立，下列先决条件全部满足之日起生效：
（1）本次交易事宜获得上市公司新五丰董事会、股东大会审批同意；
（2）本次交易事宜获得湖南省国有资产监督管理委员会的核准同意；
（3）本次交易事宜获得中国证监会的核准同意；
（4）天心种业获得全国中小企业股份转让系统同意终止挂牌的函件或批复；（5）天心种业公司组织形式由股份公司变更为有限公司，且天心种业股东会同意乙方将标的资产依本协议约定转让给甲方。
12、保密
（1）双方同意并承诺，双方及其雇员、顾问均应对本协议其他双方及与本协议的谈判、签订、履行有关的一切商业信息、技术信息、财务信息及其他相关文件、材料、信息、资料等保密信息承担保密义务，未经另一方同意，不以任何形式、任何方式将该等保密信息透露给任何第三方或公开使用该等信息。
（2）本协议双方的保密义务在下列情形下除外：
①任何保密信息可以披露给任何一方因参与本协议项下交易而需要知道此等保密信息的工作人员、代表、代理、顾问或律师等，进行该等披露的前提是，前述工作人员、代表、代理、顾问和律师等对保密信息负有保密义务。
②如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由第三方披露而进入公共领域，则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务。
③按法律、法规和/或证券监管部门的要求，已公开披露的相关信息。
（3）本协议双方同意，任何一方对本协议前两款约定的保密义务的违反将构成该方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任，并且守约方有权启动法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。
13、争议解决
凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议或纠纷，应首先通过友好协商的方式解决；如协商不成，任何一方均可向长沙仲裁委员会提起仲裁。
四、董事会审议情况
2017年9月29日，公司召开第四届董事会第四十六次会议，审议通过了《关
于公司签署<发行股份及支付现金购买资产框架协议>的议案》。
公司关联董事邱卫、朱志方、胡九洲、何军、马洪回避了表决。公司其余3
名非关联董事以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，通过了该议案。
特此公告。
湖南新五丰股份有限公司董事会
2017年10月9日
