宝胜科技创新股份有限公司重大资产购买预案
证券代码：600973 证券简称：宝胜股份 上市地点：上海证券交易所
宝胜科技创新股份有限公司
重大资产购买预案
（修订稿）
交易对方： 住所及通讯地址：
日本JX金属株式会社 日本东京都千代田区大手町二丁目1番2号
独立财务顾问：
签署日期：二〇一七年二月
声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、估值或评估、盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方JX金属均已出具承诺，将根据证监会及上海证券交易所要求及时向上市公司提供本次交易的相关信息，所提供的文件、资料和信息均是真实、准确、完整的，并且符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条的要求。
交易对方JX金属同时承诺，如因提供的文件、资料和信息存在欺诈、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条依法承担赔偿责任。”
三、相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的证券服务机构及相关人员保证披露文件的真实、准确、完整。
修订说明
本公司于2017年1月25日公告《宝胜科技创新股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要，全文披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本公司于2017年2月10日、2月20日收到上海证券交易所下发的《关于对宝胜科技创新股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0162号）（以下简称“《问询函》”）、《关于对宝胜科技创新股份有限公司重大资产购买预案信息披露的二次问询函》（上证公函【2017】0179号）（以下简称“《二次问询函》”），要求本公司就有关问题作出进一步说明和补充披露。本公司逐项落实了问询函、二次问询函中提出的问题，并对本预案中相关部分进行了补充说明，主要内容如下：
在“重大风险提示”和“第七章 风险因素”中补充披露了“上市公司综合
毛利率下降的风险”、“标的公司资产负债率较高、现金流紧张带来的风险”。
在“第四章 交易标的基本情况”之“五最近三年主营业务发展情况”中补
充披露了（八）公司套期保值政策及执行情况；
在“第四章 交易标的基本情况”之“二 标的公司主要财务指标”之“（二）
利润表主要财务数据”下补充披露了标的公司的收入确认方法及相关会计核算依据；
在“第四章 交易标的基本情况”之“二 标的公司主要财务指标”之“（四）
主要财务指标”下补充披露了标的公司毛利率相对稳定的原因；
在“第四章 交易标的基本情况”之“四标的公司主要资产的权属、主要负
债及对外担保情况”之“（三）主要负债”下补充披露了标的公司应收类款项和应付款项之间二者存在较大差异的原因；
在“第四章 交易标的基本情况”之“四标的公司主要资产的权属、主要负
债及对外担保情况”之“（一）主要资产”之“2 流动资产”下补充披露了标的
公司应收类款项坏账计提的政策；
在“第四章 交易标的基本情况”之“二 标的公司主要财务指标”之“（四）
主要财务指标”下补充披露了标的公司资产负债率大幅上升的原因；
在“第四章 交易标的基本情况”之“二 标的公司主要财务指标”之“（三）
主现金流量表主要财务数据”下补充披露了标的公司现金流紧张的原因；
在“第四章 交易标的基本情况”之“二 标的公司主要财务指标”之“（四）
主要财务指标”下补充披露了标的公司资产负债率大幅上升及现金流紧张对标的公司的经营造成影响；
在“重大事项提示”之“十五 标的公司剩余股权的后续安排”中补充披露
若无法按约定完成对标的公司在本次交易之后剩余股权的收购的情况说明；
在“第四章 交易标的基本情况”之“四标的公司主要资产的权属、主要负
债及对外担保情况”下新增（四）标的公司做出利润分配的依据及合理性说明； 在“第四章 交易标的基本情况”之“四标的公司主要资产的权属、主要负债及对外担保情况”之“（三）主要负债”下补充应付股利的实施计划情况说明。
在“第六章 管理层讨论与分析”之“二 交易标的行业特点及主营业务的具
体情况”之“（三）标的资产的竞争优势分析”下补充标的公司铜杆生产的具体技术优势说明。
重大事项提示
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及的相关数据均未经具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估。经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
宝胜股份拟通过支付现金的方式购买常州金源铜业有限公司 51.00%股权。
本次交易的交易对方为日本JX金属株式会社。
二、本次交易的支付方式
为支付本次交易对价，公司将以自筹资金，包括上市公司自有资金、银行借款、或其他合法渠道及方式筹集的资金用于上述股权收购。
三、本次交易构成重大资产重组
根据标的公司未经审计的2015年度财务数据与上市公司同期经审计的财务
数据比较如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 净资产
金源铜业 165,813.08 917,222.13 68,689.26
宝胜股份 884,916.55 1,298,843.02 230,203.88
占比 18.74% 70.62% 29.84%
是否构成重大重组 否 是 否
如上表所述，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
四、标的资产的预估值情况
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，截至评估基准日，标的公司的预估值为 50,521.85 万元，预估增值 6,283.99 万元，预估增值率为14.21%。因此，标的公司51%股权的交易价格初步确定为25,766.00万元。《股权转让协议》参考经国有资产管理部门备案确定的评估价值，并由交易双方协商具体确定。标的资产的预估值详情请参见本预案“第五章 标的资产的预估值情况”。
标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
本预案中标的公司相关数据均为未审数和预估值，与最终审计、评估的结果可能存在一定差异，特提请投资者注意。
五、本次交易不构成关联交易
根据《股票上市规则》，本次交易前，本次重大资产重组的交易对方与宝胜股份不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易不构成借壳上市
本次交易为现金收购，交易完成前后上市公司控股股东为宝胜集团，实际控制人为中航工业，均未发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成借壳上市。
七、本次交易不涉及募集配套资金
本次交易不涉及募集配套资金。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次收购完成后，公司将增加低氧光亮铜杆产能，迅速进入高端电磁线、漆包线用等高端特种精密导体领域。同时，依托标的公司多年的铜杆生产经验、技术及高质量产品，有助于公司发展航空航天导线等特种高端线缆业务。
公司主要生产的电力电缆、裸导体及其制品市场竞争激烈，受原材料价格波动影响较大，毛利率较低。为提高公司盈利能力，需提高特种电缆的销售占比。
本次拟收购的金源铜业专业从事低氧光亮铜杆的生产、销售，具有丰富的铜杆生产经验，其下游产品大部分为对铜杆质量要求很高的高端线缆市场，如高端电磁线、漆包线等领域。同时，金源铜业在生产技术和成本控制方面具有一定优势。
公司业已制订了提高特种电缆收入占比、加快产品结构转型及客户结构转型的相关规划。本次收购可以利用金源铜业现有技术与成本优势，积极做大做强航空航天导线等特种高端线缆用精密导体业务。本次交易的顺利实施，将对公司业绩及未来长远发展产生积极影响。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，金源铜业将成为上市公司的控股子公司，并纳入上市公司合并报表范围。公司资产规模、营业收入、营业利润及净利润等各项财务指标都将获得一定提升。
公司将以自筹资金，包括上市公司自有资金、银行借款、或其他合法渠道及方式筹集的资金用于上述股权收购，由此可能产生一定的融资成本，该等融资成本将可能影响本次交易对上市公司盈利能力的提升幅度。
（三）本次交易对上市公司关联交易的预计变化情况
本次交易中交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人之间不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司控制权不发生变更。本次交易不会增加上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的预计变化情况
本次交易完成后，上市公司将取得金源铜业的控制权，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司与实际控制人、控股股东及其关联方之间产生同业竞争情况。
（五）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易系上市公司以现金方式收购交易对方持有的标的公司 51.00%股
权，不涉及发行股份的情况，不会影响上市公司的股本结构。
九、本次交易履行程序的相关说明
（一）本次交易已履行的程序
