证券代码：600973 证券简称：宝胜股份 公告编号：临 2017-007
债券代码：122226 债券简称：12宝科创
宝胜科技创新股份有限公司
关于收购常州金源铜业有限公司51%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”或“宝胜股份”）于 2017
年 1月13日与JX金属株式会社（以下简称“JX金属”）签署了《常州金源铜
业有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司拟以现金方式购买JX金属持有的常州金源铜业有限公司（以下简称“目标公司”或“金源铜业”）51%股权（以下简称“目标股权”）。初步确定目标股权的转让对价为人民币257,660,000元。目标股权的最终转让对价参考公司国有资产管理部门对《评估报告》备案确定的评估价值，并由交易双方协商具体确定。
根据相关法律法规，公司收购目标股权尚需取得必要的批准、备案或登
记后方可实施，包括但不限于：
1、JX金属董事会批准本次交易，公司的董事会和股东大会批准本次交易；
2、通过商务部对本次交易有关各方实施的经营者集中审查；
3、为本次收购出具的《评估报告》已在国有资产管理部门进行备案；
4、目标公司在审批机关完成本交易的外商投资企业变更备案。
本次交易能否取得全部必要的批准或取得该等必要的批准的时间存在不确定性。
本次交易完成后，目标公司将成为公司的控股子公司，公司业务规模将
进一步增加，主要产品将进一步丰富和优化。公司在保持目标公司核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性的同时，对目标公司进行有关整合。在整合过程中，公司能否保持目标公司原有竞争优势并充分发挥协同效应，是本次交易完成后面临的重要问题，提请投资者关注本次交易完成后的整合风险。
本次收购将构成重大资产购买，公司董事会将根据本次收购的进展及时
履行后续信息披露义务。本次收购无需中国证监会核准。本次收购不构成关联交易。
一、交易概述
（一）2017年1月16日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通
过了《关于收购常州金源铜业有限公司 51%股权并签署〈股权转让协议〉及附
属文件的议案》，为公司迅速进入高端电磁线用高端特种精密导体领域，提升公司高端精密导体产品质量、扩充产能，完善公司特种线缆产品产业链，推动公司产品结构转型，同意公司与JX金属签署《常州金源铜业有限公司股权转让协议》，公司拟以现金方式购买JX金属持有的金源铜业51%股权。根据中发国际资产评估有限公司以2016年10月31日为评估基准日对目标公司的评估情况，初步确定目标股权的转让对价为人民币257,660,000元。目标股权的最终转让对价参考公司国有资产管理部门对中发国际资产评估有限公司出具的《评估报告》备案确定的评估价值，并由交易双方协商具体确定。
本次交易完成后，目标公司将成为公司的控股子公司。
（二）公司独立董事李明辉先生、杨志勇先生和徐德高先生发表了明确同意的独立意见：
公司拟与 JX金属签署《常州金源铜业有限公司股权转让协议》，以现金方
式购买金源铜业 51%的股权。本次收购系为增强公司持续经营能力之目的而进
行，有利于完善公司产业链，增强竞争能力，有利于公司的长远持续发展。
公司收购金源铜业 51%的股权等相关事项符合相关法律、法规和《公司章
程》的规定，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
（三）根据相关法律法规，公司收购目标股权尚需取得必要的批准、备案或登记后方可实施，包括但不限于：
1、JX金属董事会批准本次交易，公司的董事会和股东大会批准本次交易；
2、商务部通过对本次交易有关各方实施的经营者集中审查；
3、中发国际资产评估有限公司为本次收购出具的《评估报告》已在国有资产管理部门进行备案；
4、目标公司在审批机关完成本交易的外商投资企业变更备案。
本次交易能否取得全部必要的批准或取得该等必要的批准的时间存在不确定性。
（四）本次交易构成重大资产重组。目前，公司已聘请相关中介机构对目标公司进行尽职调查、审计和评估。公司将在相关工作结束后，按照法律法规的要求履行信息披露义务，并将本次交易及重大资产重组相关事项提交公司董事会、股东大会审议。本次交易不构成关联交易。本次交易不涉及债权债务转移或人员安置事宜。
二、交易对方的基本情况
本次交易的交易对方为JX金属。JX金属成立于2002年，其唯一股东为JX
控股株式会社。JX控股株式会社由新日本石油和新日矿控股公司于2010年4
月1日合并组建，总部位于日本东京，在东京证券交易所上市。JX金属主要从
事非铁金属的开采、冶炼及加工业务。
根据JX控股株式会社披露的财务报表，JX金属的主要财务指标如下表所
示：
单位：百万日元
项目 2015财年末 2014财年末
资产总额 448,646 510,761
负债总额 305,573 309,319
所有者权益合计 143,073 201,441
项目 2015财年 2014财年
主营业务收入 219,160 238,193
净利润 -36,588 -6,450
注：JX金属的财务报表按照日本企业会计准则编制。JX金属2014财年和
2015财年分别为：2014年4月1日至2015年3月31日、2015年4月1日至
2016年3月31日。
三、标的公司的基本情况
（一）本次交易的标的公司为金源铜业，金源铜业的基本情况如下：
公司名称：常州金源铜业有限公司
法人代表：山尾康二
成立日期：1994年03月31日
注册资本：28242.900000万人民币
住 所：常州市中吴大道776号
经营范围：光亮铜杆及其关联产品（非出口许可证）的制造，销售自产产品；从事中国境内采购和进口的各种铜原料及光亮铜杆的出口业务和在境内分销（批发）业务；以上各项所附带的业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）金源铜业目前的股权结构如下：
股东名称 出资金额（人民币元） 持股比例
JX金属株式会社 173,524,095.17 61.4399%
五矿有色金属股份有限公司 102,497,155.68 36.2913%
常州产业投资集团有限公司 6,407,749.15 2.2688%
合计 282,429,000.00 100%
五矿有色金属股份有限公司和常州产业投资集团有限公司已出具放弃目标股权优先购买权的承诺函。
（三）金源铜业截至2016年10月31日的主要财务数据（未经审计）具体如下：
单位：万元/人民币
项目 截至2016年10月31日 2015年12月31日
资产总额 161,257.45 165,844.33
负债总额 117,894.16 97,123.82
资产净额 43,363.29 68,720.51
项目 2016年1-10月 2015年度
营业收入 695,685.37 917,222.13
净利润 4,453.35 3,931.96
扣非后的净利润 4,392.62 3,911.61
公司已聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）和中发国际资产评估有限公司以2016年10月31日为审计和评估基准日对金源铜业进行审计和评估，目前尚未出具正式审计报告和资产评估报告。
四、股权转让协议的主要内容
（一）签署主体
《股权转让协议》以宝胜股份作为股权受让方（乙方），JX金属作为股权转让方（甲方）签署。
（二）转让标的
甲方持有的目标公司51%的股权。
（三）转让对价
根据中发国际资产评估有限公司以2016年10月31日为评估基准日对目标公司的评估情况，经甲乙双方协商初步确定目标股权的转让对价为人民币
257,660,000元。目标股权的最终转让对价参考乙方国有资产管理部门对中发国际资产评估有限公司出具的《评估报告》备案确定的评估价值，并由甲乙双方协商具体确定。
（四）转让对价的支付
1、银行付款保函
于协议生效日起5个工作日内，乙方向甲方提供两份金额合计不低于
257,680,000元人民币且有效期不低于180日的见索即付的《银行付款保函》，作为乙方履行支付转让对价义务的担保。一份《银行付款保函》的金额不低于转让对价的60%，付款条件包括目标公司已取得本交易的外商投资企业变更备案回执；另一份《银行付款保函》的金额不低于转让对价的40%，付款条件包括目标公司在工商登记机关完成本交易的变更登记，并取得变更后的新营业执照。此外，《银行付款保函》的开具银行仅限于中国工商银行、中国农业银行、中国银行和建设银行。
2、付款
（1）目标公司在审批机关完成本交易的外商投资企业变更备案，并取得
