证券代码：600971 股票简称：恒源煤电 编号：临2009-054
转债代码：110971 转债简称：恒源转债
安徽恒源煤电股份有限公司
关于向安徽省皖北煤电集团有限责任公司发行股份购买资产
实施情况暨股份变动报告书
本公司董事会及全体董事保证本报告书内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整
性承担个别及连带责任。
特别提示
恒源煤电本次向皖北煤电集团非公开发行的137,345,259股股份为有限售条
件流通股，根据皖北煤电集团的承诺，其持有的本次新增股份自股份发行之日起
36个月不转让。
恒源煤电本次重大资产重组及向皖北煤电集团发行股份购买资产方案经公
司2008年10月21日召开的第三届董事会第十九次会议、2008年11月15日召开的第
三届董事会第二十一次会议和2008年12月3日召开的2008年第五次临时股东大会
审议通过。
2009年4月2日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2009年第6次会
议审核，有条件通过了恒源煤电向皖北煤电集团发行股份购买资产方案；2009
年6月18日，中国证监会出具了《关于核准安徽恒源煤电股份有限公司重大资产
重组及向安徽省皖北煤电集团有限责任公司发行股份购买资产的批复》（证监许
可[2009]544 号）， 核准恒源煤电重大资产重组及向皖北煤电集团发行
137,345,259股股份购买相关资产；同日出具《关于核准豁免安徽省皖北煤电集
团有限责任公司要约收购安徽恒源煤电股份有限公司义务的批复》（证监许可
[2009]545号），核准豁免皖北煤电集团因以资产认购本次发行的137,345,259股
股份而应履行的要约收购义务。2
截至2009年12月18日，公司本次重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交
易方案所涉及的目标资产之资产交割事宜已经办理完毕，公司已经合法取得目标
资产的所有权，相关资产已依法办理完毕变更登记手续。
2009年12月21日，立信会计师事务所有限公司就公司向皖北煤电集团发行股
份购买资产事宜出具了信会师报字（2009）第11932号《验资报告》。
2009年12月23日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券登
记变更证明》，恒源煤电已完成向皖北煤电集团非公开发行137,345,259股股份的
登记手续。
一、释义
本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、恒源煤电、上市公司 指安徽恒源煤电股份有限公司
控股股东、皖北煤电集团、
集团公司
指安徽省皖北煤电集团有限责任公司
本次重大资产购买、本次重
大资产重组、本次重组、本
次交易
指恒源煤电购买皖北煤电集团拥有的任楼煤矿、祁
东煤矿、钱营孜煤矿及煤炭生产辅助单位（供应分
公司、销售公司、机械总厂、铁路运输分公司等）
的相关资产和负债的行为
拟收购资产、标的资产
指皖北煤电集团所拥有的任楼煤矿、祁东煤矿、钱
营孜煤矿及煤炭生产辅助单位（供应分公司、销售
公司、机械总厂、铁路运输分公司等）的相关资产
和负债
本次非公开发行、本次发
行、发行股份购买资产
指本次重大资产重组完成后恒源煤电向皖北煤电
集团发行13,734.5259万股股份，作为支付收购标
的资产部分对价，计153,552万元，约占标的资产
收购价款总额的50%
资产收购协议
指2008年10月21日，恒源煤电与皖北煤电集团签订
的《安徽恒源煤电股份有限公司与安徽省皖北煤电
集团有限责任公司资产收购协议》3
资产收购之补偿协议
指2008年10月21日，恒源煤电与皖北煤电集团签订
的《安徽恒源煤电股份有限公司与安徽省皖北煤电
集团有限责任公司关于资产收购之补偿协议》
独立财务顾问核查意见
指《国元证券股份有限公司关于安徽恒源煤电股份
有限公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关
联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》
本报告书
指《安徽恒源煤电股份有限公司关于向安徽省皖北
煤电集团有限责任公司发行股份购买资产实施情
况暨股份变动报告书》
《重组管理办法》
指《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券
监督管理委员会令第53号）
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指《安徽恒源煤电股份有限公司章程》
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
元 指人民币元
独立财务顾问、国元证券 指国元证券股份有限公司
安徽省国资委 指安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
天禾律师所、律师 指安徽天禾律师事务所
立信会计所、审计机构 指立信会计师事务所有限公司
二、本次发行的基本情况
（一）公司基本情况
公司中文名称： 安徽恒源煤电股份有限公司
公司英文名称： ANHUI HENGYUAN COAL INDUSTRY AND ELECTRICITY POWER CO.，LTD
公司注册地址： 安徽省淮北市濉溪县刘桥镇
注册资本： 18,840万元
法定代表人： 龚乃勤
营业执照注册号： 34000013001964
税务登记号码： 皖地税直字340621726325699号
皖地税淮字340604726325699号
税淮北字340603726325699号
上市地： 上海证券交易所
股票简称： 恒源煤电
股票代码： 600971
上市时间： 2004年8月17日
主营业务： 煤炭开采、洗选加工和销售
（二）本次发行履行的相关程序
1、2008年10月21日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司
重大资产购买涉及重大关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准皖北煤电集
团免于发出收购要约的议案》、《安徽恒源煤电股份有限公司与安徽省皖北煤电
集团有限责任公司资产收购协议》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理重大资产重组和非公开发行股
票相关事项的议案》及与本次重组有关的其他议案。本次董事会审议相关议案时，
关联董事进行了回避。
2、2008年10月23日，安徽省国资委下发《关于皖北煤电集团公司转让任楼
煤矿等煤主业资产的批复》（皖国资产权函[2008]567号）同意申请人将任楼煤
矿、祁东煤矿、钱营孜煤矿及煤炭生产辅助单位（供应分公司、销售公司、机械
总厂、铁路运输分公司等）的相关资产和负债转让给恒源煤电及增持恒源煤电新
增股份事宜。
3、2008年11月13日，安徽省国资委下发《关于对皖北煤电集团公司转让任
楼煤矿等煤主业资产评估项目予以核准的批复》（皖国资产权函[2008]650号）
对本次交易所涉及资产的评估结果作出了核准。
4、2008年11月15日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易方案的补充议案》、《安
徽恒源煤电股份有限公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易报告
书》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关
性以及评估定价的公允性议案》。本次董事会审议相关议案时，关联董事进行了5
回避。
5、2008年12月3日，公司2008年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司
重大资产购买涉及重大关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准皖北煤电集
团免于发出收购要约的议案》、《安徽恒源煤电股份有限公司与安徽省皖北煤电
集团有限责任公司资产收购协议》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理重大资产重组和非公开发行股
票相关事项的议案》。本次股东大会审议相关议案时，关联股东回避了表决。
6、2009年4月2日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2009年第6
次会议审核，公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的申请获得有条件通
过。
7、2009年6月18日，中国证监会出具《关于核准安徽恒源煤电股份有限公司
重大资产重组及向安徽省皖北煤电集团有限责任公司发行股份购买资产的批复》
（证监许可[2009]544号），核准恒源煤电重大资产重组及向皖北煤电集团发行
137,345,259股股份购买相关资产。
8、2009年6月18日，中国证监会出具《关于核准豁免安徽省皖北煤电集团有
限责任公司要约收购安徽恒源煤电股份有限公司义务的批复》（证监许可
[2009]545号），核准豁免安徽省皖北煤电集团有限责任公司因以资产认购本次发
行的137,345,259股股份而应履行的要约收购义务。
9、截至2009年12月18日，公司本次重大资产购买及发行股份购买资产暨关
联交易方案所涉及的目标资产之资产交割事宜已经办理完毕，公司已经合法取得
目标资产的所有权，相关资产已依法办理完毕变更登记手续。
10、2009年12月21日，立信会计所就公司向皖北煤电集团发行股份购买资产
事宜出具了信会师报字（2009）第11932号《验资报告》。
11、2009年12月23日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证
券登记变更证明》，恒源煤电已完成向皖北煤电集团非公开发行137,345,259股股
份的股份登记手续。
（三）本次发行股票的基本情况
1、证券种类：境内上市人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元6
3、发行数量：137,345,259股
4、发行价格：11.18元/股
5、定价依据：发行价格为公司第三届董事会第十九次会议决议公告日前20
个交易日公司股票交易均价，即13.71元/股。2009年4月21日，公司实施2008年
度每10股派3元转增2股的利润分配及资本公积金转增股本方案后，发行价格调整
为11.18元/股。
6、发行股票方式：非公开发行
7、募集资金情况：本次发行的股份全部
