中国中材国际工程股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 中国中材国际工程股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 中材国际
股票代码： 600970.SH
收购人名称： 中国建材股份有限公司
收购人住所： 北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座）
通讯地址： 北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座）
一致行动人名称： 中国建材国际工程集团有限公司
收购人住所： 上海市普陀区中山北路2000号中期大厦27层
通讯地址： 上海市普陀区中山北路2000号中期大厦5、26、27、
28层
一致行动人名称： 中国建筑材料科学研究总院有限公司
收购人住所： 北京市朝阳区管庄东里1号
通讯地址： 北京市朝阳区管庄东里1号
签署日期：二〇二一年九月
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系收购人及一致行动人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人及一致行动人在中材国际拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及一致行动人没有通过任何其他方式在中材国际拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次中国建材、建材国际工程、建材研究总院取得中材国际向其新发行股份已取得中国证监会核准。本次收购已触发要约收购义务，本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形，收购人及一致行动人已承诺其在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让，在本次收购前持有的上市公司股份自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不得转让，收购人及一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份的相关议案已经上市公司2021年第一次临时股东大会审议通过。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人董事会及其董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
第一节 释义 ...... 4
第二节 收购人介绍 ...... 6
一、收购人基本情况...... 6
二、一致行动人建材国际工程基本情况...... 18
三、一致行动人建材研究总院基本情况...... 23
四、收购人及一致行动人关系的说明...... 28
第三节 收购决定及收购目的 ...... 29
一、 收购目的...... 29
二、 收购履行的程序...... 30
三、 收购人在未来 12 个月内对中材国际权益的处置计划...... 31
第四节 收购方式 ...... 32
一、 交易前后收购人持有上市公司股份数量变化情况...... 32
二、 本次交易整体方案...... 32
三、 本次交易所涉及相关协议的主要内容...... 37
四、 收购人及一致行动人持有的上市公司权益权利限制情况...... 48
第五节 资金来源 ...... 51
第六节 免于发出要约的情况 ...... 52
一、 免于发出要约的事项及理由...... 52
二、 本次收购前后上市公司股权结构...... 52
第七节 后续计划 ...... 53
一、对上市公司主营业务变更的计划...... 53
二、对上市公司重组的计划...... 53
三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划...... 53
四、对上市公司章程的修改计划...... 53
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划...... 54
六、对上市公司分红政策进行调整的计划...... 54
七、对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划...... 54
第八节 对上市公司的影响分析 ...... 55
一、 本次收购对上市公司独立性的影响...... 55
二、 收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况...... 55
三、 收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易...... 66
第九节 与上市公司之间的重大交易 ...... 69
第十节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 70
一、收购人及其一致行动人前 6 个月内买卖中材国际上市交易股份的情况.. 70 二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个
月内买卖中材国际上市交易股份的情况...... 70
第十一节 收购人的财务资料...... 71
一、 收购人及一致行动人最近三年的财务报表...... 71
二、 收购人及一致行动人 2020 年度财务报告的审计意见...... 88
三、 收购人采用的会计制度及主要会计政策情况...... 88
第十二节 其他重大事项...... 89
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
本报告书 指 中国中材国际工程股份有限公司收购报告书
中国建材、中国建材 指 中国建材股份有限公司
股份、收购人
中国建材集团 指 中国建材集团有限公司
建材国际工程 指 中国建材国际工程集团有限公司
建材研究总院 指 中国建筑材料科学研究总院有限公司
一致行动人 指 建材国际工程、建材研究总院
中材国际、上市公司 指 中国中材国际工程股份有限公司（股票代码：
600970.SH）
中材股份 指 原中国中材股份有限公司
中材国际向中国建材、建材国际工程、建材研究
本次交易、本次重组 指 总院、冯建华等49名自然人发行股份及支付现金
收购北京凯盛100.00%的股权、南京凯盛98.00%
的股权、中材矿山100.00%的股权
中国建材以其持有的中材矿山100%股权以及建
本次收购 指 材国际工程、建材研究总院分别以其持有的北京
凯盛50%股权认购中材国际向其非公开发行的股
份
冯建华、李东风、李建东、高爱国、倪永明、李
惠忠、陈昌柏、吴秀生、杨锦平、李安平、王涛、
朱晓彬、倪健、刘永昌、屠正瑞、周日俊、吴志
冯建华等 49 名自然 根、李红染、黄义大、王安、林宣伟、吴晓、张
人 指 歌昌、吴稀政、吴军夫、方华、季玉春、张焱、
曾剑、康育三、徐靖、谷湖江、徐玉成、罗立波、
韦清轶、戴志轩、刘津、高辉、李立华、吴荫尹、
张军、马晓峰、周玲、王惠兴、芮祚华、朱光喜、
张兰祥、谢爱军、邱士泉
标的公司 指 北京凯盛，南京凯盛，中材矿山
北京凯盛 指 北京凯盛建材工程有限公司
南京凯盛 指 南京凯盛国际工程有限公司
中材矿山 指 中材矿山建设有限公司
南京矿山 指 中国非金属材料南京矿山工程有限公司
重庆参天 指 重庆中材参天建材有限公司
宁夏建材 指 宁夏建材集团股份有限公司
合肥院 指 合肥水泥研究设计院有限公司
新疆凯盛 指 新疆凯盛建材设计研究院（有限公司）
山东国信 指 山东国信环能集团股份有限公司
祁连山 指 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
天山股份 指 新疆天山水泥股份有限公司
中国巨石 指 中国巨石股份有限公司
中材科技 指 中材科技股份有限公司
公司章程 指 《中国中材国际工程股份有限公司章程》
国融兴华 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上海交易所、交易所、 指 上海证券交易所
证券交易所
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2020 年修订）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修
订）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2019 年 4 月修
订）》
交易日 指 上海证券交易所的营业日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）基本情况
名称：中国建材股份有限公司
注册地：中国北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼（B 座）
法定代表人：曹江林
注册资本：8,434,770,662 元人民币
统一社会信用代码：91110000100003495Y
公司类型：股份有限公司（上市、国有控股）
经营范围：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；新型建筑材料及制品、新型房屋、水泥及制品、玻璃纤维及制品、复合材料及制品的技术研发、生产和销售；建筑材料的仓储、配送和分销；水泥、玻璃生产线的技术研发、工程设计与工程总承包；新型建筑材料的工程设计与工程总承包；与以上业务相关的技术咨询、信息服务；承包境外建材、建筑和轻纺行业的工程勘测、咨询、设计和监理及工程；进出口业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限：1985 年 6 月 24 日至长期
通讯地址：北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼（B 座）
联系电话：010-68138300
（二）收购人控股股东及实际控制人
1、收购人控股股东、实际控制人及产权
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