证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临 2023-016
债券代码：188717 债券简称：21 国工 01
中国中材国际工程股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之
标的资产过户完成的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2023 年 2 月 10 日，中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”或
“中材国际”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准中国中材国际工程股份有限公司向中国建筑材料科学研究总院有限公司发行股份购买资产申请的批复》（证监许可[2023]264 号），具体内容详见
公司于 2023 年 2 月 11 日披露的《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：临 2023-014 号）。
在获得中国证监会核准文件后，公司积极组织开展标的资产过户相关工作，截至本公告披露日，本次交易之标的资产过户手续已完成，现将相关事项公告如下：
一、本次交易标的资产过户情况
本次交易标的资产为合肥水泥研究设计院有限公司（以下简称“合肥院”）100%股权。根据安徽省市场监督管理局核发的（皖市监）登字〔2023〕第 80 号《登记通知书》等文件，截至本公告披露日，合肥院 100%股权已变更登记至公司名下，合肥院 100%股权的过户事宜已完成。
二、本次交易后续事项
本次交易实施后续事项包括：
1、公司尚需向交易对方发行股份及支付现金以支付交易对价，并就新增股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记手续，向上海证券交易所申请办理上述新增股份的上市事宜；
2、公司尚需就本次重组涉及的公司注册资本变更、《公司章程》修订等事宜向市场监督管理部门申请办理变更登记和备案手续；
3、公司尚需聘请审计机构对标的资产过渡期内的损益情况进行专项审计，并根据专项审计结果执行相关协议中关于过渡期间损益归属的有关约定；
4、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的协议、承诺等；
5、公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定就本次交易后续事项持续履行信息披露义务。
三、中介机构意见
（一）独立财务顾问核查意见
本次交易的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司认为：
1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
2、本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已经完成，中材国际已合法持有合肥院 100%股权，标的资产过户程序合法、有效。
3、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
（二）法律顾问核查意见
本次交易的法律顾问北京市嘉源律师事务所认为：
1、本次重组方案的内容符合相关中国法律法规的规定。
2、截至法律意见书出具之日，本次重组已经取得必需的授权和批准，交易各方可依法实施本次重组。
3、截至法律意见书出具之日，本次重组所涉标的资产的交割已实施完成。
4、中材国际及交易对方尚需继续办理《北京市嘉源律师事务所关于中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的资产交割情况的法律意见书》第四部分所述的后续事项，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，该等后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
四、备查文件
1、标的资产过户的相关证明文件；
2、《华泰联合证券有限责任公司关于中国中材国际工程股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》；
3、《北京市嘉源律师事务所关于中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的资产交割情况的法律意见书》。
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二〇二三年二月十五日
查看PDF原文
