证券代码：600970 证券简称：中材国际 上市地点：上海证券交易所
中国中材国际工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
（修订稿）
项目 交易对方
发行股份及支付现金购买资产 中国建材、建材国际工程、建材研究总院、冯建华等 49
名自然人
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问
二〇二一年一月
上市公司声明
本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在《重组报告书》中予以披露。标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异。
本预案所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证券监督管理委员会的核准或批准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
作为本次交易的交易对方，中国建材股份有限公司、中国建材国际工程集团有限公司、中国建筑材料科学研究总院有限公司、冯建华等 49 名自然人做出如下承诺与声明：
1、本人/本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本人/本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次上海证券交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
3、如本次交易因涉嫌本人/本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目 录
上市公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 3
目 录...... 4
释 义...... 7
一、一般释义...... 7
二、专项名词释义...... 11
重大事项提示 ...... 13
一、本次交易方案概述...... 13
二、本次交易构成关联交易...... 13
三、本次交易预计不构成重大资产重组...... 14
四、本次交易不构成重组上市...... 14
五、发行股份及支付现金购买资产具体方案...... 14
六、募集配套资金具体方案...... 17
七、发行价格调整机制...... 18
八、标的资产预估值或拟定价情况...... 20
九、盈利承诺及业绩补偿...... 20
十、本次交易的目的及对上市公司的影响...... 21
十一、本次交易决策过程和批准情况...... 23
十二、本次交易相关方作出的重要承诺...... 24十三、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、
高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 27
十四、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排...... 28
十五、待补充披露的信息提示...... 30
十六、本次交易独立财务顾问的证券业务资格...... 30
重大风险提示 ...... 31
一、与本次交易相关的风险...... 31
二、标的公司业务与经营风险...... 33
三、其他风险...... 34
第一节 本次交易概况 ...... 36
一、本次交易的背景及目的...... 36
二、本次交易决策过程和批准情况...... 38
三、本次交易的具体方案...... 39
四、标的资产预估值或拟定价情况...... 40
五、盈利承诺及业绩补偿...... 40
六、本次交易构成关联交易...... 41
七、本次交易预计不构成重大资产重组...... 41
八、本次交易不构成重组上市...... 41
九、本次交易对上市公司的影响...... 41
第二节 上市公司基本情况 ...... 43
一、上市公司概况...... 43
二、上市公司主营业务发展情况...... 44
三、主要财务数据及财务指标...... 45
四、上市公司控股股东及实际控制人情况...... 46
五、最近三年重大资产重组情况...... 47
六、最近六十个月内控制权变动情况...... 47七、上市公司及其董事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事
处罚情况...... 47
八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...... 48
第三节 交易对方基本情况 ...... 49
一、本次交易对方总体情况...... 49
二、本次交易对方详细情况...... 51
第四节 交易标的情况 ...... 67
一、标的资产基本情况...... 67
二、标的公司主营业务情况...... 89
第五节 预估值情况 ...... 98
第六节 发行股份的情况 ...... 99
一、本次发行股份及支付现金购买资产的情况...... 99
二、募集配套资金情况...... 101
三、发行价格调整机制...... 103
第七节 管理层讨论与分析 ...... 105
一、本次交易对上市公司的影响...... 105
二、标的资产的行业特点和经营情况的讨论与分析...... 132
三、新收入准则对标的公司及上市公司收入确认影响的分析...... 135
第八节 风险因素 ...... 138
一、与本次交易相关的风险...... 138
二、标的公司业务与经营风险...... 140
三、其他风险...... 141
第九节 其他重要事项 ...... 142
一、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况...... 142
二、保护投资者合法权益的相关安排...... 143
三、公司预案公告前股价波动情况的说明...... 145四、关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情
形的说明...... 145五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高
级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 145
第十节 独立董事和相关证券服务机构关于本次交易的意见...... 147
一、独立董事意见...... 147
二、独立财务顾问意见...... 148
第十一节 声明与承诺 ...... 150
释 义
一、一般释义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、本公司、
指 中国中材国际工程股份有限公司
中材国际
中国建材 指 中国建材股份有限公司
中国建材集团 指 中国建材集团有限公司
建材国际工程、中国建材
指 中国建材国际工程集团有限公司
国际工程
建材研究总院 指 中国建筑材料科学研究总院有限公司
中材股份 指 原中国中材股份有限公司
冯建华、李东风、李建东、高爱国、倪永明、
李惠忠、陈昌柏、吴秀生、杨锦平、李安平、
王涛、朱晓彬、倪健、刘永昌、屠正瑞、周日
俊、吴志根、李红染、黄义大、王安、林宣伟、
吴晓、张歌昌、吴稀政、吴军夫、方华、季玉
冯建华等 49 名自然人 指
春、张焱、曾剑、康育三、徐靖、谷湖江、徐
玉成、罗立波、韦清轶、戴志轩、刘津、高辉、
李立华、吴荫尹、张军、马晓峰、周玲、王惠
兴、芮祚华、朱光喜、张兰祥、谢爱军、邱士
泉
北京凯盛 指 北京凯盛建材工程有限公司
南京凯盛 指 南京凯盛国际工程有限公司
中材矿山 指 中材矿山建设有限公司
新疆凯盛 指 新疆凯盛建材设计研究院（有限公司）
合肥院 指 合肥水泥研究设计院有限公司
中联水泥 指 中国联合水泥集团有限公司
南方水泥 指 南方水泥有限公司
西南水泥 指 西南水泥有限公司
中材水泥 指 中材水泥有限责任公司
祁连山 指 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
宁夏建材 指 宁夏建材集团股份有限公司
上海新建 指 上海新建重型机械有限公司
四川地勘 指 中国建筑材料工业地质勘查中心四川总队
广东地勘 指 中国建筑材料工业地质勘查中心广东总队
湖南地勘 指 中国建筑材料工业地质勘查中心湖南总队
中材参天 指 重庆中材参天建材有限公司
中材东龙 指
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